一篇文章轻松搞定《分公司申请书》的写作。（精选5篇）

更新日期:2025-05-18 02:56

写作核心提示：

在撰写分公司申请书时，以下是一些需要注意的事项，以确保申请书的正式性、准确性和有效性：
1. "明确目的"： - 确保申请书的开头清晰地陈述了申请分公司的目的和背景。
2. "格式规范"： - 遵循公司或行业标准的公文格式，包括标题、称呼、正文、结尾、落款等。 - 使用正式的字体和字号，如宋体、黑体等，字号一般建议为小四或五号。
3. "内容完整"： - 确保申请书包含所有必要的信息，如公司概况、申请分公司的原因、分公司的定位、预期目标、市场分析、组织架构、财务预算等。
4. "逻辑清晰"： - 确保申请书的内容逻辑清晰，条理分明，便于阅读和理解。 - 使用过渡词和短语来连接各个部分，使文章连贯。
5. "语言正式"： - 使用正式、专业的语言，避免口语化表达和非正式词汇。 - 避免使用缩写、俚语或模糊不清的表达。
6. "数据准确"： - 提供的数据和事实必须准确无误，如有数据来源，应注明。 - 对于财务预算等敏感信息，确保数据的真实性和可靠性。
7. "合规性"： - 确保申请书的内容符合国家相关法律法规和公司政策

公司业务分拆模式实操问题分析——以公司分立和新设公司为视角

引言

在全球经济深度调整与产业变革加速演进的背景下，企业战略转型已成为提升市场竞争力的关键路径。业务分拆作为资源重组的重要工具，不仅能助力企业剥离非核心业务、释放资产价值，还可促进企业提升专业化运营，实现业务聚焦与协同发展。

业务分拆一般体现为，由一个新的公司来承接某个业务模块的工作，具体可以通过公司存续分立和直接新设公司两种主要方式实现。这两种方式在法律属性、操作流程等方面存在显著差异。从注册资本动态调整到资产权属变更，从股权架构设计到劳动关系衔接，公司业务分拆需充分考虑合法合规性问题与商业实际需求，国有企业还面临更严格的监管要求。

近日，德恒南京涉外与合规法律事务部接到客户关于公司业务分拆的咨询，本文结合客户真实需求，从实操角度出发，以两大核心模式为例，对业务分拆需关注的合法合规性问题进行分析。

一、公司注册资本及股权的重新安排

从运营主体方面看，公司业务分拆的最终结果是，新成立一个独立的公司法人主体来运营被分拆出来的业务板块，实现该业务板块独立运营的效果。新业务公司的注册资本、股权结构如何安排，是公司业务分拆需要考虑的最为基础的问题。

存续分立情形下，根据《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》，分立后的原公司、新公司的注册资本由原公司通过分立决议自主安排，但二者之和不得高于分立前的原公司注册资本。公司存续分立也可能会出现分立后两个公司的注册资本之和低于原公司的情况，比如，对股东会分立决议投反对票的股东，要求原公司收购其股权，导致原公司依法注销对应的股权、注册资本减少。而股权结构亦属于公司自主安排的事项，新公司的股权结构可以与分立后的原公司一致，也可以不一致。

在直接新设公司的情况下，新公司的注册资本应根据分拆业务的实际需求合理确定，新公司的股权结构也不必然与原公司产生联系。新公司的股东可以是原公司的全部或部分股东，也可以是新的投资主体。

二、资产转移

（一）存续分立情形下的资产转移

在公司存续分立场景下，原公司持续运营，通过分割部分资产设立新公司。资产转移须严格遵循《公司法》《民法典》等法律法规，完成法定产权变更程序以确保权属清晰。以不动产（土地、房产）为例，除签订书面转让协议外，需向不动产登记机构提交申请书、原产权证书、分立决议等文件，完成过户登记后，新公司方取得物权；对于车辆、设备等动产，除实际交付外，还需依据《机动车登记规定》等要求办理权属变更登记，避免出现“一物多权”争议。

针对商标、专利、著作权等无形资产，需分别向国家知识产权局、版权局等主管部门办理权属变更手续。值得注意的是，若涉及特许经营资质、行政许可等特殊资产，需根据《行政许可法》规定，经行政机关批准后方可转移。

原公司需建立严格的资产分割机制，通过审计、评估明确资产范围，避免分立后出现资产混同。实践中，若原公司未将专用生产设备与新公司业务完全切割，导致双方共用资产，可能被认定构成人格混同，进而需对新公司债务承担连带责任。

（二）新设公司情形下的资产转移

新设公司模式下，依据相关法律法规，原公司需编制资产负债表及财产清单，明确资产分配方案，并通过股东会决议确认资产转移事项。

在操作层面，需同步完成三项核心工作：一是通过专业评估机构对转移资产进行价值认定，避免低价转移引发税务风险或股东异议；二是按照资产类型履行权属变更登记，确保资产转移的合法性；三是在相关协议中明确资产交接条款，约定交付时间、验收标准及违约责任。

应当特别关注的是，在公司业务拆分过程中，资产转移是关键环节，税务处理则是其中不容忽视的核心要点。企业无论是采用存续分立还是新设公司的模式，均需全面考量企业所得税、增值税、土地增值税、印花税等多个税种的相关规定。从企业所得税特殊性税务处理的适用条件，到增值税中资产与债权、负债、劳动力一并转让的免税政策等，每个税种都影响着企业的成本与合规风险。

三、业务转移

确保业务合同合法有效、避免业务转移对业务合同履行产生不利影响，是业务转移的重中之重。

无论采用哪种模式进行业务拆分，业务转移，本质上都是由新的独立法人主体来承接业务。从合同关系上看，对原公司已签署的合同，原公司可以选择继续将合同履行完毕；或者与合同相对方协商，概括转移权利义务至新公司并重新签署合同。若合同相对方同意与新公司签署相应业务合同的，需尤其注意新公司应具备履行合同要求的资质（若有）以及履约能力，避免产生违约情形。同时，新的业务合同还应对原合同做明确的指引，并写明原合同的履约情况，避免产生争议。

原公司与新公司之间也需要明确各自承接的业务范围和责任，确保业务的平稳过渡和正常运营。

四、人员劳动关系变动

（一）存续分立情形：劳动合同延续与工龄连续计算

根据《劳动合同法》第三十四条的规定，用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。这一条款为公司业务拆分后员工劳动合同的处理提供了基本的法律依据。在存续分立的情况下，原公司作为存续主体继续存在，同时分立出一家或多家公司承接部分业务。对于涉及的员工而言，其与原公司的劳动合同并不因分立行为本身而终止，而是由分立后承继相应业务及相关权利义务的公司继续履行。这种安排在最大程度上保障了员工劳动关系的稳定性，避免了因企业内部结构调整而导致员工面临劳动合同被解除或重新签订的风险。

然而，在公司分立后，员工如何在分立后的公司之间进行分配，法律并未作出硬性要求。实践中，由于分立后各个公司的业务范围、经营规模、发展前景等可能存在差异，容易引发关于员工归属的争议。为妥善解决这一问题，一般应遵循“人随资产走、人随事走”的原则。即员工的分配应与其所从事的工作内容以及相关业务资产的归属相匹配，尽量维持原劳动合同履行的条件，包括工作地点、工作岗位、薪酬待遇等关键要素。

（二）新设公司情形：劳动关系转移与工龄连续计算

当原公司成立新公司并将部分业务及人员转移，且原公司不解散时，员工劳动关系的处理需根据员工的具体情况确定。

若原公司与员工协商一致，将劳动关系转移至新公司并由其继续履行劳动合同的，属于《劳动合同法实施条例》第十条规定的“非因本人原因”调动。此时员工在原公司的工作年限应连续计算。新公司承接劳动关系时，须严格遵循 “不降低标准”原则，即员工的岗位、薪酬、福利等不得低于原劳动合同约定水平。企业可通过签订三方协议（原公司、新公司、员工）或出具书面调令明确权利义务。

若员工拒绝调入新公司且不同意转岗，企业依据《劳动合同法》第四十条第三项解除劳动合同时，必须严格审查实体与程序要件，以确保解除行为的合法性，避免承担违法解除的法律责任。根据《劳动合同法》第四十条第三项，用人单位可以解除劳动合同的情形之一是“劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行”。这里的“客观情况”包括不可抗力（如自然灾害、政策变化等）或企业内部的重大调整（如企业分立、合并、经营战略调整等）。业务拆分系企业主动的战略调整，企业需要提供充分证据证明该调整的必要性和合理性。为保证程序性合法合规，企业应以书面形式与员工进行实质性协商，明确变更方案，并留存完整的协商记录。

须特别注意的是，针对孕期、产期、哺乳期（“三期”）及医疗期内的员工，企业需制定差异化安置方案，不得因业务拆分直接解除或终止上述员工的劳动合同，避免引发群体性劳动纠纷。

五、国有企业特殊监管要求

若国有企业采用存续分立的形式进行业务分拆，因涉及国有资产变动，其分拆行为还受到国资监管规则的严格约束。

决策机制方面，公司除了根据公司章程、公司制度履行内部决策程序外，国有企业还需要根据企业类型履行报批程序。国有独资公司业务分拆，最终由履行出资人职责的机构决定，若涉及重要国有独资公司分拆的，还需提前报本级人民政府批准。而国有控股公司与国有参股公司，虽可依法律法规和公司章程，由股东会、股东大会或董事会决定分拆事宜，但重要的国有控股公司分拆仍需政府前置审批。

资产评估环节，在业务分拆时，应委托专业中介机构进行资产评估。对于涉及特定事项的评估，还应向履行出资人职责的机构报告委托情况。

此外，国有企业还应当关注地方监管单位的特殊监管要求，以及上级国有企业的管理要求，取得专业机构的意见，如获取律师出具的法律意见书等。

总结

公司业务分拆是一项复杂的系统工程，涉及多方面的实操细节。公司应根据自身的业务特点和发展战略，选择适宜的分拆方式。业务分拆过程中，公司应注意充分保障股东、员工、债权人等利益相关方的合法权益，确保分拆工作在合法合规的前提下平稳推进和顺利实施。

本文作者：

陶为婕，德恒南京办公室律师；主要执业领域为公司合规、投融资、诉讼与仲裁等。

刘馨玥，德恒南京办公室实习律师；主要执业领域为公司合规、证券投融资、诉讼与仲裁等。

声明：

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