一人有限责任公司人格混同的认定及审计报告证明效力的判例分析-格策美文

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一人有限责任公司人格混同的认定及审计报告证明效力的判例分析

更新日期:2025-05-22 20:59

一人有限责任公司人格混同的认定及审计报告证明效力的判例分析"/

写作核心提示：
撰写关于一人有限责任公司人格混同的认定及审计报告证明效力的判例分析作文时，需要注意以下事项：
1. 确定文章主题和结构：明确文章要探讨的核心问题，如一人有限责任公司人格混同的认定标准、审计报告在证明效力方面的作用等。根据主题，合理安排文章结构，通常包括引言、主体和结论。
2. 梳理相关法律法规：查阅《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》等相关法律法规，了解一人有限责任公司人格混同的认定标准、审计报告的证明效力等方面的规定。
3. 分析判例：选取具有代表性的判例，如最高人民法院发布的典型案例，分析判例中法院如何认定一人有限责任公司人格混同，以及审计报告在证明效力方面的作用。
4. 比较分析：对比不同判例中法院对一人有限责任公司人格混同的认定标准，分析其异同点，探讨在司法实践中如何把握认定标准。
5. 重点关注审计报告证明效力：分析审计报告在证明一人有限责任公司人格混同方面的作用，探讨审计报告的证明力、证据链的完整性等问题。
6. 结合审计实务：结合审计实务，分析审计人员在审计过程中如何关注一人有限责任公司人格混同问题，以及如何利用审计报告证明相关问题。
7. 注意论证逻辑：在论述过程中，保持逻辑清晰，论证严密，避免出现前后矛盾或自相矛盾的情况。
8. 引用权威资料：在论述过程中

一人有限责任公司人格混同的认定及审计报告证明效力的判例分析

引言

实践中，即便公司提交了审计报告，若该报告存在瑕疵，法院仍可能根据具体情形判断其证明效力，从而作出不同认定。一方面，尽管审计报告存在一定瑕疵，法院仍可能认为其具有证明效力，采纳该证据，认定公司财产独立性成立；另一方面，在审计报告存在瑕疵且其他证据反映公司财务管理混同的情况下，法院亦有可能不予采信该报告，认定公司未能证明财产独立性，构成人格混同。本文将结合司法判例，分别探讨上述两种情形。

以下案例均取自中国裁判文书网，仅供学习参考。

相关法条、司法解释及其他指导性文件

1、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

2、《公司法》第六十二条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。”

3、《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

4、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（简称“《变更、追加规定》”）”第二十条规定，“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”

5、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“《九民纪要》”）提出：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。”

6、最高人民法院民事审判第二庭：《〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉理解与适用），人民法院出版社2019年版，第175页。“滥用”行为往往具有一定的持续性、重复性，既如此，单凭一次性行来认定为滥用就是欠妥当的了。”

7、《重庆市高级人民法院关于审理股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠的菜件的指导意见）第十一条：“债权人以集团母公司滥用下属子公司法人独立地位和股系有限类任为由，诉请集团母公司对下属子公司债务承担赔偿责任的案件，人民法院应当按照本指导意。第五条之规定审查集团母公司是否有滥用下属子公司独立地位和股东有限责任的情形，不能仅以集团时公司对下属子公司的人、财、物等采取统一管理模式为由而否认子公司法人独立地位。”

审计报告存在瑕疵但仍被法院采纳，认定公司财产独立的情形

1、(2023)最高法民申567号执行异议之诉中，再审申请人（一审被告、二审上诉人、申请执行人）云南xx公司提出《专项审计报告》遗漏一审第三人（被执行人）河南xx公司将持有的前海xx公司55%股权无偿划转至万宝商发公司名下的特殊交易。由于本案中云南xx公司以河南xx公司无偿划转资产的特殊交易为由主张存在被申请人（一审原告、二审被上诉人、被申请人）广州xxx集团广州xx公司过度支配与控制河南xx公司的情形，并未以该特殊交易为由主张河南xx公司财产不独立。鉴于对云南xx公司关于存在广州xxx集团广州xx公司对河南xx公司过度支配与控制情形的再审申请理由不予审查。因此无论《专项审计报告》是否遗漏该特殊交易，均不影响对河南xx公司财产是否独立的认定，xxx公司以《专项审计报告》遗漏上述特殊交易为由主张《专项审计报告》不应被采信，理由不成立。

笔者总结：本案裁判逻辑表明，“过度支配与控制”并不当然等同于“财产不独立”。根据《九民纪要》提出：“公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；（5）过度支配与控制的其他情形。

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”

不难看出，本质上，过度支配与控制更侧重于股东行为的操控，而财产混同则侧重于资产的管理和区分问题。虽然这两者有时是相互关联的。在一些案例中，过度支配与控制可能导致财产混同，因为股东滥用其控制权，导致公司无法正常区分其财务和资产，形成财务混乱，进而影响公司独立法人资格的认定。但本案表明，即便存在支配与控制的情形，只要缺乏足够证据证明公司财产未保持独立性，亦难以认定公司人格混同。实践中，认定公司人格混同，仍需结合意志独立与财产独立两个方面综合判断。实质标准还是回到《公司法》第二十条第三款规定也即达到权利“滥用”的程度。「1」

再次，就本案而言，在认定一人有限责任公司财产与股东财产是否独立中，股东广州xxx集团广州xx公司提交了由具有会计师事务所执业资质的专业机构作出的《专项审计报告》，该报告是依据河南xx公司经审计的年度财务会计报告、财务凭证等财务资料和内部控制资料所作出。云南xx公司对《专项审计报告》提出了反驳意见，认为《专项审计报告》存在未逐笔审查款项往来情况，遗漏可通过公开渠道获得的刑事判决书、民事判决书中涉及的关联交易信息、高管人员经济犯罪、虚假交易信息，“经营场地”“组织架构”“制度建设和执行”审计内容失实等审计失败情形。对此，现无证据证明专项审计须对被审计单位的所有款项往来情况逐笔审查；云南xx公司提交的刑事判决书均于《专项审计报告》出具之后作出，且所涉内容不能证明《专项审计报告》审计失败；民事判决书虽于《专项审计报告》出具前作出，但所涉内容与财产是否独立无关，不能证明《专项审计报告》审计失败；“经营场地”“组织架构”“制度建设和执行”审计内容失实等其他审计失败的理由亦均不成立。在云南xx公司未提出足以推翻《专项审计报告》的反驳证据的情况下，广州xxx集团已完成了河南xx公司财产独立于广州xxx集团广州xx公司财产的举证责任。二审法院未调查收集xxx公司申请调查收集的《专项审计报告》核查资料及底稿并无不当，云南xx公司关于本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第二百零七条第五项规定的再审情形的申请再审理由不成立。因此，一、二审法院将《专项审计报告》作为本案定案依据予以采信并无不当。

笔者总结：本案中，广州xxx集团广州xx公司提交了具有会计师事务所执业资质的专业机构出具的专项审计报告，已经履行了初步的举证责任，以证明河南xx公司财产独立于股东财产。虽然云南xx公司提出审计报告存在多项瑕疵，包括未逐笔审查款项往来、遗漏关联交易及高管经济犯罪信息、审计内容失实等，但法院认为，专项审计并无必须逐笔审查之要求，且云南xx公司提供的刑事判决书出具时间晚于审计报告，民事判决书内容又与财产独立性无关，其余反驳理由亦不成立。因此，法院认定广州xxx集团广州xx公司已完成举证责任，采信专项审计报告作为定案依据，驳回云南xx公司的再审申请。不难看出，在类似案件中，专项审计报告在认定公司财产独立性方面具有关键性证据效力，反驳方如无法提出足以推翻的有效证据，其抗辩难以成立。

2、(2024)陕01民终19254号执行异议之诉中，一审查明西安市长安区人民法院作出（2022）陕0116民初6965号民事判决认定某公司1支付某材料有限公司货款17373583.93元及保证金40000元。二审查明某某会计师事务所作出的审字<2024>0011012470号《***局集团第一工程有限公司审计报告及财务报表》（2023年1月1日至2023年12月31日止）资产负债表中应付账款年末余额为525141115.52元，应付账款科目中显示1年以内（含1年）年末余额505399052.00元，1-2年（含2年）年末余额445092.10元，2-3年（含3年）年末余额746467.53元，3年以上18550503.89元，合计525141115.52元。二审法院认为，某公司1审计报告应付账款科目中虽未列明为欠付某材料有限公司货款，但应付账款时间及金额已涵盖案涉债务，故不存在某材料有限公司主张审计失败的情形。某材料有限公司的其他上诉理由，无充分证据支持，亦不能成立。

笔者总结：被上诉人所指的财务问题，如未按规定计提法定盈余公积金并全额上缴总公司，属于会计核算与财务管理的规范性问题，但并不足以直接认定财务混同。这类问题在后期可以通过补充财务凭证、明确交易基础等方式加以修正和完善，不影响公司财务的独立性。同时，上诉人提交的审计报告虽未涵盖该部分内容，但这属于轻微瑕疵，并不构成‘审计失败’，审计报告仍具有一定的证明力。实务中提供了充分的财务凭证，证明资金流向清晰且符合商业惯例，即可有效排除财务混同的认定。同时，个别信息的遗漏或账务处理上的轻微瑕疵，并不影响审计报告整体的证明力，亦不足以据此全盘否定其证据效力。

3、（2014）沪一中民四（商）终字第S1267号其他合同纠纷一案中，法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。应高峰认为上述证据不足以证明嘉美德公司财产与陈惠美个人财产没有混同，并提出如下异议：审计报告未反映本案诉讼情况；嘉美德公司一审中提供的银行收支报告反映，应高峰投资后仅一周，嘉美德公司就向均岱公司转移了96万余元，包括发放均岱公司员工工资等。法院认为，我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。然而从本案目前的证据材料可以看出，嘉美德公司收到应高峰的投资款后，虽有部分用于支付均岱公司的员工工资及货款等费用，但是，根据双方投资合同的约定，应高峰投资后，均岱公司的业务将全部转入嘉美德公司，因此均岱公司的业务支出与应高峰的投资项目直接有关；这些费用的支出均用于均岱公司的业务支出，并无款项转入陈惠美个人账户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此，应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。陈惠美的上诉理由成立，一审判令陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任不当，应依法予以纠正。

笔者总结：虽然股东未能提供与本案直接相关的财务信息，导致证据链略显不足，但公司提交的审计报告能够反映公司财务制度独立、报表符合相关规定，因此法院尽管注意到一定瑕疵，仍采纳该报告，认定公司财务独立。此外，单纯的资金流转（如支付员工工资）不足以认定股东与公司财产混同。

审计报告存在瑕疵且被法院否定，认定公司构成人格混同的情形

1、（2021）沪0115民初56889号股东损害公司债权人利益责任纠纷一案中，本案的争议焦点为：两被告与第三人之间的财产是否相互独立，据此两被告先后作为第三人的一人股东是否应对第三人案涉债务承担连带责任。首先，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”；第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。根据已查明事实，2018年4月至2020年4月期间，被告施耀强系第三人一人股东；2020年4月至今，被告卢秀红系第三人一人股东。两被告依法应对各自成为第三人一人股东期间的公司财产独立于股东自己财产承担举证证明责任。其次，两被告明确表示其分别作为第三人一人股东期间，第三人确实没有独立的财务会计报表，故无法提供第三人成为一人公司后每年的财务会计报告及审计报告，仅在本案庭审中提交了第三人2018年1月1日至3月31日及2021年1月1日至6月30日两个时间段的两份审计报告，但从审计意见的结论看，仅能证明第三人的财务报表制作符合规范，反映了第三人上述两个时间段的财务状况，尚无法证明股东财产与公司财产是否相互独立；另外，上述两份审计报告显示截至2021年6月30日，第三人账面现金余额为107,423.45元，但在（2020）沪0115执13078号执行一案中，本院穷尽财产调查措施也未发现该笔资金，并据此裁定终结该次执行程序，两被告及第三人在本案庭审中对该笔资金的存在形式、目前在何处、为何法院执行不到等问题均未能作出合理解释。最后，两被告认为案涉债务发生于其成为第三人股东之前，且两被告成为第三人一人股东后从未实际经营过，故不应当就案涉债务承担连带责任。对此，本院认为，一人公司的股东是否对公司债务承担连带责任与该债务产生的时间没有必然关联，只要两被告未能证明其个人财产与第三人财产相互独立，对外均应承担连带责任；公司是否实际经营并非审查一人公司股东责任的重点，作为一个至今合法存续的一人公司，是否存在独立的财务报表以证明股东个人财产独立于公司财产才是评判股东是否应对公司债务承担连带责任的依据，现两被告亦确认第三人自成为一人公司后没有独立的财务会计报表。综上所述，第三人成为一人公司后并未建立独立的财务会计核算制度，现有证据也不足以证明两被告在作为第三人一人股东期间其个人财产与第三人财产已做到分别列支列收，单独核算，风险分别承担，故原告要求两被告对（2020）沪01民终991号民事判决所确定的第三人对原告所负债务承担连带责任，于法有据，本院予以支持。

笔者总结：建立独立的财务报表，提供充分证据证明个人财产与公司财产分离，是法院认定股东与公司之间是否存在人格混同的重要标准。

2、（2020）最高法民终479号债权人代位权纠纷一案中，弈成科技公司和南通东泰公司上诉均主张，湘潭电机公司提供的证据无法证明两公司财产独立，未完成公司财产与股东财产不构成混同的举证责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”；第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。经审查，湘电风能公司和湘潭电机公司为证明相互财产独立提供了以下证据：湘电风能公司注册资金变化及出资情况、湘电风能公司的财务制度汇总、湘电风能公司与湘潭电机公司的三年财务审计报告、湘电风能公司与湘潭电机公司的营业执照及内部章程。本院认为，一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。本案中，股东和公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而弈成科技公司和南通东泰公司并未提出湘电风能公司和湘潭电机公司构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。一审判决认为湘电风能公司和湘潭电机公司不构成财产混同，对湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持，并无不当，本院予以维持。

笔者总结：本案表明，如果股东和公司能举证证明其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。

3、（2019）最高法民终1093号建设工程施工合同纠纷一案中，关于能源公司、睿拓公司是否应当就案涉债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式，而一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式。因一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在债权人与股东的利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。《中华人民共和国公司法》第六十三条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。本案中，从举证情况看，能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能源公司的证明目的。而且，根据审计报告所附的资产负债表，2013年10月15日置业公司成立后，即有对张家口华富财通公司投资款2900万元，与能源公司在本院二审庭审中关于置业公司只开发案涉国储大厦，无其他业务和对外活动的陈述相矛盾。能源公司与睿拓公司的《股权转让合同》第三条约定看，不管是能源公司还是睿拓公司，与置业公司的财务均不是独立的，在股权转让中，双方又将置业公司的财产进行了处置。因此，在能源公司未能提供充分证据证明的情况下，其应当对置业公司的债务承担连带责任。

笔者总结：如果审计意见的结论不能够证明财产相互独立，而仅反映了财务报表的规范性，股东应承担连带责任。

4、（2016）沪01民终5055号买卖合同纠纷一案中，根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，故郦根木负有举证义务。经一审法院释明，郦根木表示无法证明，故郦根木应当对其举证不能承担法律后果。综上，一审法院认为，飞碟酒吧应当支付杰东公司货款126,031元，延迟付款的，应当支付违约金。杰东公司依据合同约定主张总货款的10%作为违约金,于法有据，一审法院予以支持。郦根木作为飞碟酒吧唯一股东，在其不能证明公司财产独立于股东自己财产的情况下，应当对公司债务承担连带责任。杰东公司起诉要求郦根木承担连带责任，于法有据，一审法院予以支持。陆亚云经一审法院公告传唤，周林妹、沈维钧经一审法院合法传唤均未到庭，视为放弃自己的诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条的规定，判决：一、飞碟酒吧于原审判决生效之日起十日内支付杰东公司货款126,031元；二、飞碟酒吧于原审判决生效之日起十日内支付杰东公司违约金12,603.10元；三、郦根木对飞碟酒吧的上述债务承担连带清偿责任。一审案件受理费3,072元，由飞碟酒吧、郦根木负担。二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为郦根木作为飞碟酒吧唯一股东对于形成于其成为股东之前的债务是否需要承担连带清偿责任。现郦根木认为，涉案债务发生于其成为飞碟酒吧股东之前，其对该债务并不知情，接手飞碟酒吧后也未实际经营，故不同意就涉案债务承担连带责任。对此本院认为，公司法要求一人有限责任公司股东证明其个人财产独立于公司财产，否则应就公司债务承担连带责任的法理基础是防止一人公司股东滥用其股东权利，涉案债务发生于郦根木成为飞碟酒吧股东之前，就该债务的产生，郦根木确实不存在滥用股东权利的问题。然而公司经营是一个持续的过程，股权转让并不影响公司对外承担债务，也不以股东是否知情来确认股东的责任。郦根木接手飞碟酒吧之后，仍需尽到不滥用股东权利的义务，尽管郦根木表示其接手飞碟酒吧后实际并未经营，但本院认为，公司是否实际经营并非审查一人公司股东责任的重点，而重点在于作为一家至今合法存续的公司是否存在独立的财务报表以证明股东个人财产独立于公司财产。现郦根木明确表示飞碟酒吧财务报表等资料不在其处，无法证明其个人财产独立于飞碟酒吧财产，故原审判决要求郦根木就涉案债务承担连带责任并无不当。

笔者总结：本案表明，公司是否实际经营并非审查一人公司股东责任的重点，作为一个合法存续的一人公司，是否存在独立的财务报表以证明股东个人财产独立于公司财产才是评判股东是否应对公司债务承担连带责任的依据。一人公司股东无法证明其个人财产独立于公司财产的，构成财产混同，股东需对公司债务承担连带责任。

5、（2019）最高法民终960号确认合同效力纠纷一案中，争议焦点之一为张伟男对凯利公司的债务应否承担连带清偿责任。《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。否认公司法人格，须具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件。

具体到本案中，2017年8月7日，碧桂园公司向凯利公司转账3.2亿元，次日凯利公司向张伟男转账2951.8384万元。张伟男提交了《借款协议》《还款协议书》以及凯利公司向河南省驻马店市中级人民法院转账3000万元的转账凭证，但未提交其向凯利公司支付《借款协议》约定的2000万元借款的银行转账凭证，未能形成证据链证明张伟男与凯利公司之间存在真实有效的借款关系。原审判决认定，张伟男所提交证据不能证明凯利公司向张伟男转账支付的2951.8384万元是凯利公司向其归还的借款，并无不当。但是，认定公司与股东人格混同，需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。本案中，凯利公司该单笔转账行为尚不足以证明凯利公司和张伟男构成人格混同。并且，凯利公司以《资产转让合同》目标地块为案涉债务设立了抵押，碧桂园公司亦未能举证证明凯利公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益。因此，凯利公司向张伟男转账2951.8384万元的行为，尚未达到否认凯利公司的独立人格的程度。原审法院依据《公司法》第二十条第三款径行判令张伟男对本案中凯利公司的全部债务承担连带责任不当，本院予以纠正。

作为凯利公司股东的张伟男在未能证明其与凯利公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下，接收凯利公司向其转账2951.8384万元，虽然不足以否定凯利公司的独立人格，但该行为在客观上转移并减少了凯利公司资产，降低了凯利公司的偿债能力，张伟男应当承担相应的责任。该笔转款2951.8384万元超出了张伟男向凯利公司认缴的出资数额，根据举重以明轻的原则并参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定，张伟男应对凯利公司的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任，其中利息以2951.8384万元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率自2017年8月8日起计算至2019年8月20日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月21日起分段计算至张伟男实际履行完毕补充赔偿责任之日止。

笔者总结：人格混同的认定需要综合考虑股东是否滥用公司法人独立地位及股东有限责任，股东是否未能提供充分证据证明公司财产独立性，且是否存在损害债权人利益的行为。在未能证明财产分离的情况下，股东可能需要对公司债务承担连带责任。

6、（2020）最高法民终727号合同纠纷一案中，最高人民法院认为，盛尊公司为利招公司成立的一人有限责任公司。利招公司二审期间，向本院提交了2016年至2018年利招公司的《审计报告》和2016年至2019年盛尊公司的《审计报告》。拟证明利招公司与盛尊公司之间的财产是各自独立的，利招公司不应对盛尊公司的债务承担连带责任。

本院认为，上述《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，该证据不能反映利招公司与盛尊公司的财产走向情况，不足以证明利招公司的财产独立于盛尊公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条有关“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，利招公司依法应对盛尊公司的债务承担连带责任。

笔者总结：在本案中，由于审计报告未能充分证明利招公司与盛尊公司财产的独立性，且利招公司未能履行举证责任，因此法院认为利招公司应当对盛尊公司所负的债务承担连带责任。

7、（2019）最高法民终203号买卖合同纠纷一案中，最高人民法院认为，瑞丰公司的唯一股东是冀东公司，冀东公司如不能证明瑞丰公司的财产与其财产相互独立，应对瑞丰公司的债务承担连带责任。冀东公司、瑞丰公司在一审中提供了验资报告和审计报告，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产。本案二审期间，冀东公司提交了瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，审计报告系瑞丰公司单方委托进行审计，审计报告显示瑞丰公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，但不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。公司的会计报表、人员结构和经营合同，可以表明公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产相互独立。对于上述证据，本院不予采信。一审法院认定冀东公司对瑞丰公司的债务承担连带责任，并无不当。

笔者总结：虽冀东公司、瑞丰公司在提交了反映公司经营成果和现金流量等企业基本情况的验资报告和审计报告，但不能证明公司的财产独立于股东的财产。

8、（2016）最高法民再318号房屋租赁合同纠纷一案中，最高人民法院认为，上岛公司系股东为陈湘华的一人有限公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”规定，陈湘华应当举证证明自己的财产与上岛公司的财产相互独立，否则其应当对上岛公司应负本案的债务承担连带责任。

本案二审中，陈湘华与上岛公司共同提交了上岛公司企业法人营业执照、该公司验资报告书等证据，拟证明上岛公司设立时，陈湘华已将该公司注册资金全部投资到位，之后又于2006年投资300万元开办了上岛咖啡白龙南路店，上岛公司的财产独立于陈湘华的个人财产。

上述证据仅为有关陈湘华对上岛公司注册资金投资到位的证据，不属于证明上岛公司经营中与陈湘华个人财产是否独立的证据，原审判决认定上述证据不能证明上岛公司的财产独立于陈湘华自己的财产正确。

原审法院再审本案中，上岛公司提交了该公司2002年度至2009年度的审计报告、上岛咖啡白龙南店2006年9月至2007年2月的税收转账凭证，用以证明上岛公司的财产与陈湘华个人财产相互独立。

关于上述2002年度至2009年度审计报告的证明效力，首先，本案一审判决作出后，上岛公司不服该判决提出上诉时，陈述其对案涉房屋有300万元的投入，但是上述审计报告中并未反映上岛公司该项投入。

其次，根据原审查明的事实，2005年10月11日，上岛公司与方园公司、伟程物业公司签订《租赁合同》后，上岛公司即向伟程物业公司交纳了租房押金5万元，上岛公司并使用《租赁合同》项下的房屋经营上岛咖啡白龙南店，房屋租金和物业管理费交付到2007年1月底，至2009年5月上岛咖啡白龙南店停止营业。同样，上述审计报告中亦未反映该两项投入及经营的情况。

就上述审计报告中未反映上岛咖啡白龙南店经营情况的原因，第一，上岛公司在原审中述称“上岛公司是与方园公司签订合同的主体，但上岛咖啡白龙南店承包给了员工符春经营，由符春装修投资及经营管理，与上岛公司无关，故上岛咖啡白龙南店的财务在上岛公司财务上没有反映并无不当”。按照这一陈述，上岛公司与符春应当成立内部经营承包合同关系。在此情形下，上岛公司向符春收取承包经营费既符合其商事主体的性质，也符合正常的商业逻辑。上岛公司关于将上岛咖啡白龙南店承包给符春后，该店的经营与其无关，不应在上岛公司财务报表中反映的主张并不符合常理。

第二，原审中，符春陈述上岛咖啡白龙南店是其与合伙人林燕经营的加盟店，因他们是上岛公司的老员工，虽然加盟需要加盟费，但老板（江裕昌）给他们免除了该费用。根据符春的陈述，上岛公司与符春之间形成特许经营合同关系。在此情形下，符春作为被特许人使用案涉房屋经营上岛咖啡白龙南店，亦应向上岛公司支付相应的特许经营费即加盟费。虽然符春表述因其为上岛公司的老员工，老板因此免除了加盟费，但正因为符春与上岛公司之间存在的这种特殊关系，所以符春上述陈述并不足以令人信服。

第三，本院再审庭审中，虽然陈湘华陈述上岛公司与符春经营的上岛咖啡白龙南店之间没有任何关系，双方也不是加盟关系，但因陈湘华的陈述与上岛公司以及符春在原审中的陈述明显矛盾，本院对于陈湘华的上述陈述不予认定。据此，不论上岛公司与符春之间实际属于哪种法律关系，或者是上岛公司曾经主张的内部经营承包关系，或者是符春所述的加盟关系，符春都应向上岛公司支付相关费用才是符合正常商业逻辑的行为。陈湘华、上岛公司关于上岛咖啡白龙南店实际由符春经营，与上岛公司无关，该店的投资、经营情况不应该反映到上岛公司的财务账目上，因而上述审计报告中也不应该反映该店的经营状况的主张，不能成立。

第四，上述审计报告中，其中2009年、2010年、2011年的审计报告均表述了有关保留意见，主要保留意见一是审计单位对上岛公司2008年、2009年、2010年度的货币期末余额未能取得银行存款对账单、未对库存现金进行盘点，未实施其他替代程序以获取充分、适当的审计证据；二是审计单位受审计条件限制对存货期末余额未进行盘点；三是对固定资产受审计条件限制未进行盘点；四是对主营业务收入、成本及营业费用受审计条件限制未能核实。

由此，上述审计报告中虽有上岛公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了该公司当年度的经营成果的表述。但是，根据本案事实，上岛公司租赁案涉房屋后，对该房屋投入了300万元并利用该房屋经营上岛咖啡白龙南店，而对该投入及经营状况，上述审计报告中均未有反映，且审计报告中亦明确表述对审计的部分内容有保留意见。

因此，上述审计报告没有全面反映上岛公司的实际经营及财务状况，凯成公司据此主张上述审计报告不能完整、真实的证明上岛公司的财务状况，不能证明上岛公司的财产独立于其股东陈湘华个人的财产，有事实依据。原审判决认定上岛咖啡白龙南店的装修经营及投入情况未在上述审计报告中体现符合实际情况，并依据上述审计报告认定上岛公司的财产独立于陈湘华自己的财产，陈湘华不应当对上岛公司应负的本案债务承担连带责任，认定事实缺乏证据证明，适用法律不当，本院予以纠正。

笔者总结：没有全面反映公司的实际经营及财务状况的审计报告，不能证明公司的财产独立于其股东财产。

9、（2019）最高法民终1668号建设工程施工合同纠纷一案中，虽然葛洲坝建设公司是葛洲坝建筑公司的唯一股东，但依据公司法第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，只有公司人格与股东人格混同时，股东才对公司债务承担连带责任，而人格混同最主要的表现是公司的财产与股东的财产混同且无法区分。本案中，首先，一审期间葛洲坝建筑公司已向一审法庭提交了葛洲坝建筑公司各年度经审计的财务报表等证据，证明葛洲坝建筑公司与葛洲坝建设公司之间财务独立、业务独立，不存在人格混同问题。其次，没有证据证明葛洲坝建设公司与葛洲坝建筑公司之间存在：股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载；股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载；公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分；股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清；公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用等情形。因此，和昌房地产公司、和昌置业公司所提交的证据不足以证明葛洲坝建设公司与葛洲坝建筑公司存在人格混同，故其主张葛洲坝建设公司应就葛洲坝建筑公司完成的案涉工程向和昌房地产公司、和昌置业公司承担连带责任的上诉理由不成立，本院不予支持。

笔者总结：本案再次明确，公司股东对公司债务承担连带责任的前提是人格混同的存在，且人格混同的关键在于公司财产与股东财产的混同与无法区分。若公司能够通过审计报告等证据证明公司财务独立，且对方未能提供充分证据证明存在人格混同，则不构成股东对公司债务承担连带责任的情形。

10、（2017）最高法民终569号委托合同纠纷一案中，最高人民法院认为，从一人有限责任公司股东法人人格否认的构成要件看，新力公司为一人有限责任公司，北部湾港股份公司系其唯一股东。本案一审中，北部湾港股份公司已提交《专项审计报告》证明其与新力公司财产相互独立，不存在混同，且该证据与新力公司年度审计报告等在案证据相互吻合，北部湾港股份公司已完成相应举证责任。本案在案证据足以认定相关事实，无需进行鉴定，故本院对瓮福国际提交的鉴定申请不予支持。

笔者总结：本案明确了判断一人有限公司是否构成人格混同的标准，即关键在于股东能否举证证明公司与股东之间的财产独立。股东如能通过审计报告等有力证据证明不存在财产混同，则可排除法人格否认的适用，股东不承担公司债务的连带责任。

11、（2021）粤03民终35437号损害公司债权人利益责任纠纷一案中，本院认为，本案为损害公司债权人利益责任纠纷。对于中某公司是否承担责任的问题，结合本案证据，分析如下：

首先，对于中某公司与信某公司是否属于人格混同，主要从人员、业务、财务等方面进行认定。

在人员方面，主要看两公司之间在组织机构和人员上是否存在严重的交叉、重叠。袁某忠是中某公司和信某公司的董事、总经理；周某文星同时是中某公司和信某公司的监事，也是两公司最终受益股份最大的持有人；2016年11月17日前，中某公司为信某公司大股东（占股99%）；祁某作为中某公司员工，在案涉基金合同中作为信某公司的联络人。以上情况足以说明两公司之间人员的董事、监事、高级管理人员等人员交叉任职，属于人员混同。

在业务方面，主要看两公司之间从事的业务活动是否相同。中某公司与信某公司均为私募基金管理人，均从事私募投资；中某公司管理的全部基金产品均以“信某”开头；中某公司的员工以信某公司的名义向基金投资人发送邮件。这些情况说明在经营过程中两公司业务彼此不分，高度混同。

在财产方面，主要看两公司之间的财产归属是否明确。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证。从中正公司的银行账户交易流水来看，2016年12月-2019年6月期间，中某公司与信某公司的银行账户存在诸多大笔的资金往来情况，两公司未到庭应诉，也未说明各自财产的归属情况，可认定两公司存在财产混同。

在另一基金产品的合同纠纷系列案中，深圳中院在（2021）粤03民终35437-35453号二审判决认定，中某基金公司与信某基金公司之间股权和实际控制权上存在高度关联性，中某基金公司和信某基金公司共同对案涉私募基金各投资人负责并承担相应的清偿责任。

综上，两公司在人员、业务、财务等方面存在混同，应认定为人格混同。

其次，人格混同是否达到严重损害债权人利益的程度。原告与信某公司之间有关基金合同纠纷，经过深圳国际仲裁院裁决，由信某公司承担赔偿责任，而信某公司未清偿生效文书确定的债务，因没有财产可供执行导致执行程序终结，原告作为信某公司的债权人，其利益因第三人信某公司的不履行受到损害。公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，中某公司与信某公司存在人格混同，严重损害了原告作为债权人的利益，这一行为违背了法人制度设立的宗旨，其行为本质和危害结果与公司法第二十条第三款规定的情形相当，故参照公司法第二十条第三款的规定，中某公司对信某公司的案涉债务应当承担连带责任。

笔者总结：本案中，中某公司与信某公司在人员、业务、财务方面均存在高度混同：在人员方面，袁某忠同时担任两公司董事、总经理，周某文星不仅是两公司共同的监事，亦为两公司最终受益股份最多的持有人，且在2016年11月17日前，中某公司为信某公司的控股股东（持股99%），中某公司员工祁某亦作为信某公司联络人参与基金合同签署，足以认定两公司人员高度重合；在业务方面，两公司均为私募基金管理人，均从事私募投资业务，中某公司管理的基金产品均以“信某”命名，其员工甚至以信某公司的名义向投资人发送邮件，表明两公司业务高度混同；在财务方面，从银行账户流水看，2016年12月至2019年6月期间两公司之间存在大量大额资金往来，且两公司未对财产归属作出合理说明，反映出财务混同情形。综上，可以认定中某公司与信某公司存在人员、业务、财务三方面的混同，构成人格混同。

12、（2019）粤03民终17989号服务合同纠纷一案中，关于第三个争议焦点，王强主张李国清用个人账户对公司经济往来进行结算，构成财产混同，应当与贝莱德公司承担连带清偿责任。对此，本院认为，单凭李国清以个人账户接收贝莱德公司客户支付的款项这一事实本身，不能排除股东代收代付公司款项的可能，不足以证实公司与股东财产混同，公司股权变更亦不能证实李国清存在滥用法人独立人格逃避债务的情况，故王强的该项上诉理由理据不足，本院不予支持。

13、（2024）粤01民终8471号服务合同纠纷一案中，殷某主张李某甲作为某甲公司股东，存在财产混同情形，应对公司债务承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”认定公司人格与股东人格是否存在混同，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分，“本案一审判决书第11页第2自然段倒数第4-5行称“......其次，殷某主张李某甲作为某甲公司股东，存在财产混同情形，应对公司债务承担连带责任......”；

殷某虽作为公司股东，但不存在财产混同情形。本案一审判决书第11页第2自然段倒数第4-5行称“......其次，殷某主张李某甲作为某甲公司股东，存在财产混同情形，应对公司债务承担连带责任......”；第12页第1自然段第2-4行称“……殷某提交的银行明细显示，李某甲向殷某支付货款、次数多、金额大的事实，表明某甲公司未建立规范的财务账簿，其行为具有个人财产与公司财产混同的外观，上述关于股东财产与公司财产存在混同的事实认定不清。本案中，殷某在明知大部分款项转账分别来自股东李某甲、王某、案外人池某的个人账户的情况下，但仍与公司进行交易，足以证明殷某认可公司使用个人账户的情形，并不是使用个人账户就必然可以认定公司和股东的人格和财产发生了混同，导致公司法人人格形骸化，并损害了作为债权人的利益。因此，本案不适用法人人格否定。” （上诉请求）

李某甲未向一审法院提交其个人财产未与公司财产混同的证据，应承担举证不能的不利后果，故一审法院认定其财产与公司财产混同，适用上述法律规定，对某甲公司债务承担连带清偿责任。

纵观本案，除强加所谓的“财产混同”外，对人事、业务、住所是否混同，一审阶段殷某从未有任何涉及，也未曾提交关于李某甲个人财产与公司财产混同的证据，应承担举证不能的不利后果。在日常的公司经营过程中，因使用公司账户存在诸多手续，都存在用公司股东或财务、出纳个人名义开设个人账户用于公司日常使用，仅仅是为了方便公司的经营，该措施违反的是财务规章制度，并不会必然导致财产的损失，也不能以此认定公司与个人财产混同。（二审观点）

笔者总结：财务账簿可以证明：建立规范的财务账簿，其行为具有个人财产与公司财产不混同的外观。

14、（2014）深中法商终字第1696号买卖合同纠纷一案中，两公司财务混同。重庆桑德公司成立后不久即成为深圳桑德公司持股100%的股东，即深圳桑德公司为一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，重庆桑德公司作为深圳桑德公司的股东，应当证明深圳桑德公司的财产独立于重庆桑德公司的财产，否则应当对深圳桑德公司的债务承担连带责任。本案中，重庆桑德公司虽然提交了其2010年至2012年的年度财务报表及审计报告，并据此主张两公司财务独立，但从一审法院查明的事实分析，重庆桑德公司的监事李xx，代表深圳桑德公司与柯爱亚公司签订《货款支付协议》，确认深圳桑德公司未付柯爱亚公司货款1255983.71元；重庆桑德公司原法定代表人李xx发出《致各位供应商朋友的一封信》，认可深圳桑德公司拖欠供应商货款的事实，上述事实足以认定深圳桑德公司和重庆桑德公司存在财务混同的情形，重庆桑德公司提交的年度财务报表及审计报告不足以推翻该认定。综合上述分析，本院认为在涉案的交易期间，深圳桑德公司和重庆桑德公司存在公司人格混同的情形，参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，重庆桑德公司应就深圳桑德公司对柯爱亚公司的涉案货款债务承担连带清偿责任。

15、（2006）民二终字第212号借款合同纠纷一案中，虽然认定海口钟诚中心和案外人海南钟华公司法定代表人均为钟克华，案外人华强公司和海口钟诚中心的银行存款账、财务管理机构和财务收支核算均未分开，但并未作出鹏城公司与海口钟诚中心人员和财产混同的认定。华融公司主张鹏城公司与海口钟诚中心混同缺乏相应的证据予以佐证，本院不予支持。

16、（2015）民二终字第244号金融借款合同一案中，华融公司认为，青海水泥公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司存在人格混同主要理由有二：一是其已经提供证据证明盐湖股份公司通过盐湖新域公司对青海水泥公司实行一体化管理，青海水泥公司丧失独立性，并申请对青海水泥公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司财务进行司法审计；二是盐湖股份公司将青海水泥公司的资产和利润合并报表。关于一体化管理是否表明青海水泥公司丧失独立人格。

本案中，盐湖股份公司是盐湖新域公司的控股股东，盐湖新域公司是青海水泥公司的控股股东，盐湖股份公司通过盐湖新域公司间接控股青海水泥公司，对青海水泥公司等企业的统一管理，可以是基于股权法律关系，通过行使股权来实现，因此，不能简单认为控股公司对子公司的一体化管理必然会导致子公司丧失独立法人人格。华融公司以盐湖股份公司对青海水泥公司实行一体化管理为由认为二者存在人格混同，缺乏事实依据。华融公司在缺乏合理理由的情况下，要求对青海水泥公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司的财务进行审计，缺乏法律依据，不予支持。

关于合并报表是否表明青海水泥公司丧失独立人格。根据财政部制定的《企业合并报表会计准则——合并财务报表》，合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表；母公司，是指控制一个或一个以上主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）的主体；控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。可见，合并报表仅表明母公司对子公司的控制，并不能以合并表报为由简单得出子公司丧失独立法人人格的结论。因此，在华融公司未提交其他证据证明青海水泥公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司在业务、人员、财产等存在混同的情况下，仅以合并表报为由要求盐湖股份公司、盐湖新域公司承担连带责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。

17、（2017）最高法民再370号合同纠纷一案中，关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分、丧失独立人格的，构成人格混同。本案中，乐新恩玛公司与乐新精密公司虽然管理人员部分相同，登记的经营场所相同，也存在相互为对方清偿对外债务的事实，但从内部审计报告和财务报表可以看出，两家公司的业务并不完全一致，乐新精密公司除经营电视机业务外，还从事塑胶、模具业务，而乐新恩玛公司从事的是电视机业务，两家公司各自独立核算，有独立的财务报表，财产并不混同。故日隆公司主张乐新恩玛公司与乐新精密公司人格混同证据不足。

18、（2019）最高法民终1668号建设工程施工合同纠纷一案中，虽然葛洲坝建设公司是葛洲坝建筑公司的唯一股东，但依据公司法第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，只有公司人格与股东人格混同时，股东才对公司债务承担连带责任，而人格混同最主要的表现是公司的财产与股东的财产混同且无法区分。

本案中，首先，一审期间葛洲坝建筑公司已向一审法庭提交了葛洲坝建筑公司各年度经审计的财务报表等证据，证明葛洲坝建筑公司与葛洲坝建设公司之间财务独立、业务独立，不存在人格混同问题。

其次，没有证据证明葛洲坝建设公司与葛洲坝建筑公司之间存在：股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载；股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载；公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分；股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清；公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用等情形。因此，和昌房地产公司、和昌置业公司所提交的证据不足以证明葛洲坝建设公司与葛洲坝建筑公司存在人格混同，故其主张葛洲坝建设公司应就葛洲坝建筑公司完成的案涉工程向和昌房地产公司、和昌置业公司承担连带责任的上诉理由不成立，本院不予支持。

19、（2021）最高法民终426号金融不良债权转让合同纠纷一案中，判断公司之间是否存在人格混同，应当判断两公司之间是否存在人员、业务和财务混同。关于人员混同，明策伟华公司一审时提交了厨师股份公司与福建御厨公司的股东情况，两公司股东并非完全一致，即使存在部分股东一致的情况，也非人员混同的依据。业务混同方面，本案中，福建御厨公司与厨师股份公司均为生产类似食品企业，出现的类似宣传属于正常现象。关于财务混同，明策伟华公司二审期间向本院提交的告知函及回复函，从其内容看，系各债权银行因厨师系列企业授信风险暴露后，各债权银行化解风险的措施，无法证明福建御厨公司与厨师股份公司存在财产混同的情况，因厨师股份公司已经破产，对于财务账册在进一步的审计过程中，现有证据尚无法直接认定福建御厨公司与厨师股份公司存在财务混同。

20、（2021）最高法民终805号委托代建合同纠纷一案中，关于财产是否混同且无法区分的问题。中行鼓楼支行认为安业集团公司受让了安业建设公司的土地使用权，没有支付土地款，安业集团公司租赁了安业建设公司的房屋，每年3000元租金没有交纳。安业集团公司向一审法院提交了其向安业建设公司支付土地使用权转让费的转账凭证。安业建设公司有自己独立的账簿，在被吊销前，每年向工商行政管理部门报送审计报告，中行鼓楼支行的理由不足以说明两个公司财产混同无法区分。

21、（2021）最高法民终435号买卖合同纠纷一案中，华阳新材料公司应否对阳煤国贸公司的案涉债务承担连带清偿责任的问题。上海云峰公司主张华阳新材料公司作为阳煤国贸公司的唯一股东，存在股东和公司财产混同情形，但是根据一审中华阳新材料公司提交的两公司各自近三年的审计报告，可证明财产相互独立。上海云峰公司主张华阳新材料公司还存在滥用股东权利逃避公司债务行为，也没有提交充分证据证明。故一审判决没有支持其主张并无不当，上海云峰公司关于此点的上诉理由不能成立。

22、（2020）最高法民终479号债权人代位权纠纷一案中，判断一人公司财产与股东财产是否混同，主要审查公司是否建立了独立规范的财务制度，财务支付是否明晰，是否具有独立的经营场所等。湘潭电机公司提交了验资报告，能证明湘潭电机公司对湘电风能公司的出资到位；提交了财务制度、营业执照、章程、董事会决议等，能证明公司和股东分别建立了独立的财务制度，有独立的经营场所；提交了其与湘电风能公司近三年的审计报告，能证明公司财产与股东财产分别列支列收，独立核算。同时，湘潭电机公司作为一家上市公司，其财务体系和每年的审计报告亦要接受证监会的监管。因此，湘潭电机公司提交的证据能证明其财产独立于湘电风能公司，弈成科技公司主张湘潭电机公司和湘电风能公司存在财产混同，但没有提供任何反驳证据，故对其要求湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持。

23、（2021）最高法民再370号金融借款合同纠纷一案中，本案锦州银行提供的证据仅能证明威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司的法定代表人、部分工作人员以及使用的专利技术存在相同，但未提供证据证明三公司存在财产混同的情况。威尔达辽宁公司、中冶公司提供了威尔达辽宁公司的验资报告、部分年份审计报告、财务报表等资料以证明三家公司相互独立不存在人格混同，承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任。此外，滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任，其滥用控制权的行为须严重损害公司债权人利益。锦州银行除主张威尔达抚顺公司将其持有的威尔达辽宁公司股权转让给中冶公司损害其债权利益外，并未举示其他相关证据予以证明。而案涉股权转让发生于2016年3月2日《最高额保证合同》签订之前，威尔达抚顺公司修改公司章程并于2015年11月25日办理了工商变更登记，威尔达抚顺公司、中冶公司提供证据证明中冶公司支付了该股权转让对价。仅因威尔达抚顺公司签订案涉《最高额保证合同》时提交的资产负债表未记载案涉股权转让情况，尚不能认定威尔达抚顺公司、中冶公司有意隐瞒并严重损害锦州银行的利益。综合本案现有证据情况，尚不足以认定威尔达抚顺公司、威尔达辽宁公司、中冶公司存在人格混同。

来源：天网晖晖

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