一篇文章轻松搞定《并购申请书》的写作。（精选5篇）

更新日期:2025-06-03 09:57

写作核心提示：

并购申请书是企业在进行并购活动时，向相关监管机构或潜在收购方提交的重要文件。撰写并购申请书时，以下事项需要注意：
1. "明确目的"： - 在申请书中明确说明并购的目的和动机，包括战略目标、市场拓展、资源整合等。
2. "合规性"： - 确保并购活动符合相关法律法规，包括反垄断法、证券法、公司法等。 - 明确并购涉及的审批程序和所需许可证。
3. "内容完整性"： - 详细提供并购双方的基本信息，包括公司简介、财务状况、组织架构等。 - 提供并购交易的具体条款，如交易价格、支付方式、交割条件等。
4. "逻辑清晰"： - 文档结构要清晰，逻辑严密，使读者能够迅速理解并购的背景、目的和预期效果。 - 使用标题、小标题和编号来组织内容，提高可读性。
5. "数据准确"： - 提供准确的数据和统计信息，包括财务报表、市场分析、客户分布等。 - 数据应来源可靠，有据可查。
6. "风险评估"： - 分析并购可能面临的风险，包括市场风险、财务风险、法律风险等。 - 提出相应的风险缓解措施。
7. "利益相关者分析"： - 识别并分析并购对股东、员工、

子公司失控频现：对赌收购是火药桶，有的被骗逾15亿

田中精机子公司失控风波还未结束，近日，又一上市公司宣布旗下子公司失控。

4月6日晚，长江健康公告称，公司年报工作组进驻子公司华信制药开展审计工作时，遭遇华信制药总经理带头阻挠，双法甚至爆发肢体冲突，经多次协商无果后，公司已事实上失去对华信制药的控制。

据了解，这是自今年以来，A股发生的第3宗子公司失控事件。而据不完全统计，2019年，A股共发生了8起上市公司对子公司的失控案。

为何上市公司子公司失控屡屡出现？

记者发现，这些失控的子公司往往系上市公司中途并购而来。近年来，上市公司在兼并其他公司时，往往会与其他公司控制人签订高溢价、高补偿的对赌协议。而一旦一方不履行承诺，意味着双方“蜜月期”就立马结束，关系也慢慢滑落至“仇人”行列，本就对子公司扎根不深的上市公司自然很快对子公司失去控制。

失控：谁是受害者？

根据长江健康公告，记者梳理出长江健康对华信制药失控的大致过程。

2019年3月，长江健康工作组进驻子公司华信制药开展2019年度审计工作。其间，该工作组遭遇了华信制药股东、董事兼总经理马俊华等人的围攻围堵。经过协调甚至找政府帮忙协调后均不见效果。今年4月6日，长江健康单方面宣布对华信制药失控，相关财报不被纳入报表。

据了解，收购工作开始前，马俊华曾是华信制药控股股东，长江健康正是从马俊华等人手中买入华信制药的大部分股权。

公告显示，2018年7月左右，长江健康全资子公司长江投资向华信制药发起收购。双方约定，长江投资以9.3亿元现金方式收购马俊华、刘瑞环等持有的华信制药60%股权，溢价率超过300%。其中，马俊华持有股份最多，应收转让金为8.41亿元。

收购过程中，长江投资同马俊华等人签署了业绩对赌协议。

长江投资支付给马俊华的转让价款分两部分进行：4.2亿元于完成华信制药的工商变更登记之后支付；剩余部分则要求华信制药完成历年业绩承诺后，分批次支付。

马俊华曾承诺2018至2020年华信制药净利润分别不低于1亿元、1.4亿元和1.96亿元。若华信制药报告期内完成业绩承诺，则长江投资需要向马俊华分别支付股权转让款1.40亿元、1.40亿元和1.40亿元。

2018年，华信制药实现净利润1.06亿元，超额完成了业绩承诺。然而此时，长江投资却并未如约支付1.4亿元，公告显示，长江投资仅于2019年9月2日向马俊华支付了3000万元，还差1.1亿元没有支付。而根据协议约定，这1.4亿价款本应于2019年5月23日前支付完毕。

公告显示，因为这笔转让价款，双方还闹上仲裁。2019年11月，华信制药董事马俊华向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，要求长江投资支付剩余转让款1.1亿元。

根据财联社援引公司内部人士说法，在未付价款前，长江健康与华信制药间不存在其他矛盾。

归因：高溢价收购和高补偿对赌是“火药桶”

长江健康这种高溢价、高补偿的收购，最后导致子公司失控的事件绝非个案。此前不久，田中精机刚爆发的一桩子公司失控案，同样是高溢价、高补偿收购的典型。

简单描述事件过程是，田中精机曾以10倍溢价率、3.905亿元现金买下龚伦勇、彭君夫妇等所持有的远洋翔瑞55%的股权，双方后签署业绩对赌协议约定，远洋翔瑞需完成2016-2018年的不同净利润指标，不然龚伦勇夫妇就要现金补偿。

2018年年报显示，远洋翔瑞报告期内净利润仅为854.16万元。照理龚伦勇夫妇要赔钱， 但龚伦勇却认为田中精机的年报存在造假嫌疑，涉嫌虚减远洋翔瑞2018年营收、净利润，并将有关业绩调节至2019年一季度，即虚增2019年一季报利润。

双方由此互撕，直到今年3月底，田中精机同样宣布对远洋翔瑞审计工作无法完成，已失去对其的实际控制。

而自2019年以来，中昌数据、*ST毅达、创新医疗、亚太药业、*ST罗普对各自子公司失控均是此类原因。

那么，上市公司为何要选择高溢收、高补偿的收购方案？

分析人士指出，上市公司并购重组的主要原因还是想通过并购为上市公司寻找到利润增长点，不少上市公司通过并购重组迅速实现了业绩与市值的双重飞跃，但有些并购重组并不严肃。

一方面，某些被并购子公司原实控人为了抬升自己身家，在业绩对赌方面大做文章，承诺较高的预期业绩。

另一方面，一些上市公司为了能尽快完成并购急于求成，也甘愿接受并购标的较高的溢价率。一旦并购标的业绩对赌失败，上市公司与并购标的及其原实控人便会产生纠纷。

此外，子公司频繁失控也显露出上市公司管理能力的不足。部分上市公司管理松散，仅在股权方面对子公司实施并表控制，而将人事权委托给子公司自行处理，人为割裂了上市公司与子公司之间的正常联系，造成子公司失控。田中精机和长江健康同样可以归为此类。以田中精机为例，在与龚伦勇闹翻之前，远洋翔瑞一直仍由龚伦勇担任总经理，双方爆发冲突后，远洋翔瑞自然导向龚伦勇一方。

结局：有的0.3折甩卖，有的人去楼空

一般而言，如果纠纷持续无法解决，上市公司有的会通过法律手段夺回控制权，有的会通过将公司卖掉挽回损失。

3月29日晚，田中精机曝光失控远洋翔瑞后，同时表示，公司与公司股东竹田享司、钱承林等四人签订相关资产出售的框架协议，拟出售田中精机持有的远洋翔瑞55%股权，交易价格为1252万元。

公司称，竹田享司等人受让股权是帮助田中精机摆脱危机之举。不过，因为售价与几年前买入时的价格相比严重缩水（1252万元相对于买入时3.905亿元价格打了0.3折），田中精机此举也被质疑是向大股东们输送利益。

也有的公司遭遇子公司失控后前往探查，结果发现子公司早已人去楼空，不得不报警。

2017年12月，文化长城宣布以15.75亿元收购翡翠教育100%股权。资料显示，翡翠教育成立于2012年，主营IT培训业务。

2019年6月17日，文化长城披露公告称，宣布总部失去对子公司翡翠教育的控制权。

蹊跷的事情来了。去年年底，文化长城对翡翠教育总部及位于北京、石家庄、太原、天津、广州、深圳、上海等20多个城市的分支机构进行调查走访。然而，调查后公司发现，翡翠教育总部已处于空置状态，其余调查走访的大部分分支机构的工商地址或空置，或由其他用户实际使用。也就是说翡翠教育早就人去楼空只有一个空壳，文化长城被骗了。

2020年2月26日，文化长城公告称，就公司收购北京翡翠教育科技集团有限公司被诈骗一案，上市公司已向北京市公安局东城分局进行报案，现该局已予以立案侦查。目前，该案件尚无最新进展。

记者 彭硕 李云琦 编辑 孙勇 校对 李项玲

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来源：琅琊新闻网