如何写《股东合同范本》教你5招搞定！（精选5篇）

更新日期:2025-05-04 20:49

写作核心提示：

标题：撰写股东合同范本时需注意的要点
正文：
股东合同，作为企业运营中至关重要的法律文件，它明确了股东之间的权利、义务和责任分配。在撰写股东合同范本时，以下事项是必须注意的：
一、明确股东身份和出资情况
1. 详细列出股东姓名、身份证号码、持股比例等信息。 2. 明确股东出资方式，如货币出资、实物出资、知识产权出资等。 3. 明确出资时间、出资额和出资期限。
二、明确公司治理结构
1. 明确董事会、监事会、总经理等公司治理机构的设置和职责。 2. 规定股东会、董事会、监事会的召开条件、表决方式和决策程序。 3. 明确股东会、董事会、监事会的成员构成和任职期限。
三、明确利润分配和亏损承担
1. 明确公司利润分配方案，包括分配比例、分配方式、分配时间等。 2. 明确公司亏损承担方式，如按出资比例承担、按股权比例承担等。
四、明确股权转让和公司增资
1. 明确股权转让的条件、程序和限制。 2. 明确公司增资的方式、程序和股东优先认购权。
五、明确公司解散和清算
1. 明确公司解散的条件和程序。 2. 明确公司清算的方式、清算组组成和清算期间的经营管理。
六、明确违约责任和争议解决

公司章程与股东协议的异同、效力区分及实操指引

在公司设立与运营中，公司章程与股东协议常被混淆或忽视差异，导致权责不清、纠纷频发。二者究竟有何区别？冲突时如何适用？本文结合法律规定与司法实践，解析核心要点并提供实操指引。

一、章程与股东协议的核心差异：从法律性质到实践功能

（一）本质特征对比

1. 法律地位

• 章程：根据《公司法》第 11 条，章程是公司设立的必备文件，具有 “公司宪法” 地位，对公司、股东、董事、监事及高管均有约束力。其内容需符合法定记载事项（如《公司法》第 46 条对有限责任公司章程的要求），且需经工商登记备案，具有公示效力。
• 股东协议：本质是合同，受《民法典》合同编调整，仅约束签署方。其效力依赖于意思自治原则，除非违反法律强制性规定或损害第三方利益，否则对股东有效。

2. 内容侧重点

• 章程：需涵盖公司治理的基本框架，如组织机构（股东会、董事会、监事会）的职权与议事规则、注册资本、经营范围等。例如，股份有限公司章程还需明确设立方式、发起人认购股份数等。
• 股东协议：可约定个性化条款，如股东出资责任、股权代持、优先购买权、退出机制、一票否决权等。例如，股东可通过协议约定利润分配比例与出资比例不一致，或限制股权转让的特殊条件。

3. 效力范围

• 章程：对内约束公司全体成员，对外可对抗善意第三人。例如，债权人可依据章程判断公司担保能力。
• 股东协议：原则上仅在股东间有效，但若协议内容被章程吸收或通过股东会决议转化为公司规则，则可能对公司产生约束力。

（二）关键区别总结

维度	章程	股东协议
法定性	强制必备，需登记备案	任意性文件，非必备
公开性	需向社会公开，供第三方查询	通常保密，不对外披露
修改程序	需股东会特别决议（有限责任公司 2/3 以上表决权，股份有限公司出席会议股东 2/3 以上表决权）1516	股东协商一致即可修改
冲突解决	涉及公司外部关系时优先适用	股东内部争议可优先适用（需证据证明真实意思）

二、法律效力的 “内外有别” 原则

（一）对外效力：章程的公示公信力

1. 对抗第三人：公司章程经登记后，对交易相对人具有公示效力。例如，若章程规定公司对外担保需股东会决议，法定代表人未经授权擅自签署担保合同，相对人明知或应知章程规定的，担保行为无效。依据《民法典》第 504 条，法定代表人超越权限订立的合同，相对人善意无过失的，合同有效；反之则无效。
2. 公司行为合法性依据：公司决议若违反章程，股东可依据《公司法》第 22 条请求法院撤销。例如，股东会表决程序违反章程规定的，决议可被撤销。

（二）对内效力：股东协议的意思自治空间

1. 股东间特殊约定：股东协议可补充或细化章程未规定的事项。例如，章程未明确股权继承规则时，股东协议可约定继承人仅享有财产权而无表决权12。若股东协议与章程冲突，司法实践中通常区分两种情形：内部关系：股东间争议优先适用协议（需证明协议是真实意思表示）。例如，上海二中院在（2013）沪二中民四（商）终字第 733 号案中认定，股东协议可否定章程约定。公司事务管理：涉及股东会决议、高管职权等事项，优先适用章程。例如，股东协议约定的分红比例若未写入章程，公司仍应按章程执行7。
2. 例外情形：若股东协议内容涉及《公司法》明确要求 “章程另有规定” 的事项（如股权转让限制），则协议无效，必须通过修改章程实现12。

三、签署时机与操作建议

（一）签署时机的选择逻辑

1. 章程：

公司设立阶段：必须在申请工商登记前签署，且需全体股东一致同意（有限责任公司）或创立大会通过（股份有限公司）。

存续期间：修改章程需经股东会特别决议，并办理变更登记。例如，公司增资、减资、合并等重大事项需修改章程。

2. 股东协议：

设立前：用于明确股东出资义务、股权比例、设立费用分担等。例如，发起人协议可约定违约方的赔偿责任。

设立后：用于补充或调整股东权利义务。例如，引入新股东时可签订协议约定对赌条款，或股东间签订一致行动人协议。

（二）实务操作建议

1. 避免冲突的设计技巧：

条款衔接：在股东协议中明确 “本协议与章程不一致的，以协议为准”，并在章程中注明 “股东间另有约定的除外”。

特殊事项处理：对于《公司法》允许章程自治的领域（如分红权、表决权），可将股东协议内容同步写入章程，确保内外一致。

2. 风险防控要点：

协议公证：虽非强制，但公证可增强协议的证据效力，尤其在隐名持股、代持等情形下。动态维护：公司股权结构、业务模式变化时，及时评估章程与协议的适用性。例如，引入外部投资者后，需修改章程明确新股东权利。

3. 不同公司类型的差异化策略：

有限责任公司：更依赖股东协议实现人合性，可通过协议细化股权转让限制、股东退出机制等。股份有限公司：章程需严格符合法定要求，股东协议可侧重资本运作、高管激励等事项。

四、典型案例与法律依据

（一）表决权规则冲突

案例 1：上海二中院（2013）沪二中民四（商）终字第 733 号

• 案情：股东协议约定某股东对重大事项有一票否决权，但章程未规定。
• 裁判要点：法院认为，该约定属于股东内部权利分配，未损害公司或第三人利益，有效。法院强调，股东可通过协议细化权利义务，甚至否定章程约定，但需证明协议是真实意思表示。
• 法律依据：《公司法》第 37 条（股东会职权）、第 43 条（表决权行使）。

案例 2：杭州中院（2017）浙 XX 民终 XXXX 号

• 案情：股东协议约定按人数行使表决权，章程约定按出资比例行使。
• 裁判要点：法院以章程签订时间在后为由，认定章程效力高于协议。若协议签订在先且无冲突解决条款，后续签订的章程可视为对协议的变更。
• 法律依据：《公司法》第 11 条（章程效力）、《民法典》第 543 条（协议变更）。

（二）分红权与出资义务冲突

案例 3：成都中院（2017）粤 06 民终 7569 号

• 案情：股东协议约定利润分配比例与章程不一致，且未写入章程。
• 裁判要点：法院认为，分红属于公司自治事项，股东协议未转化为章程条款的，对公司无约束力。涉及公司外部关系（如债权人利益）时，优先适用章程。
• 法律依据：《公司法》第 34 条（分红权）、《公司法司法解释（四）》第 14 条（分红权司法救济）。

案例 4：山东高院（2016）鲁民终 XXXX 号

• 案情：股东协议约定某股东以技术入股，未实际出资，但章程要求实缴。
• 裁判要点：法院认定，股东出资义务具有对外公示效力，协议约定不能对抗公司章程。股东未履行出资义务的，公司或债权人可主张权利。
• 法律依据：《公司法》第 28 条（出资义务）、第 32 条（登记对抗）。

（三）股权转让与退出机制冲突

案例 5：上海静安区法院（2019）沪 0106 民初 XXXX 号

• 案情：股东协议约定股权转让需全体股东一致同意，章程规定按《公司法》第 71 条处理。
• 裁判要点：法院认为，协议约定限制股权转让的条件未违反法律强制性规定，有效。章程未明确排除协议约定的，内部争议优先适用协议。
• 法律依据：《公司法》第 71 条（股权转让）、《民法典》第 153 条（合同效力）。

案例 6：北京三中院（2020）京 03 民终 644 号

• 案情：股东协议约定某股东退出时按固定价格回购，章程未规定。
• 裁判要点：法院支持协议约定，认为属于股东间意思自治。但若协议价格显著不合理损害公司利益，可能被认定无效。
• 法律依据：《公司法》第 74 条（异议股东回购请求权）、《民法典》第 580 条（合同履行）。

（四）股东资格与代持冲突

案例 7：江苏高院（2021）苏民终 XXXX 号

• 案情：隐名股东与显名股东签订代持协议，章程记载显名股东为权利人。
• 裁判要点：法院认为，代持协议有效，但隐名股东显名需经其他股东过半数同意。章程登记具有对外公示效力，内部代持关系不影响外部交易安全。
• 法律依据：《公司法司法解释（三）》第 24 条（股权代持）、《民法典》第 146 条（隐藏行为效力）。

案例 8：最高人民法院（2022）最高法民再 117 号

• 案情：股东协议约定股权代持，章程未记载实际出资人。
• 裁判要点：法院认定，实际出资人已履行出资义务且其他股东认可的，可确认股东资格。章程登记不具有设权效力，仅为证权文件。
• 法律依据：《公司法》第 32 条（股东登记）、《外商投资法》第 22 条（内外资一致原则）。

法律依据与裁判要点速查表

冲突类型	法律依据	裁判要点
表决权规则冲突	《公司法》第 43 条、《民法典》第 543 条	后签订文件优先，实际履行可推翻书面约定
分红权与出资义务冲突	《公司法》第 34 条、《公司法司法解释（四）》第 14 条	涉及外部关系时优先适用章程，内部争议可依协议
股权转让与退出机制冲突	《公司法》第 71 条、《民法典》第 153 条	协议限制未违反法律强制性规定的有效，章程未明确排除则内部优先
股东资格与代持冲突	《公司法司法解释（三）》第 24 条、《外商投资法》第 22 条	代持协议有效，但显名需其他股东过半数同意，外资代持需符合负面清单

五、总结：协同运用的实践框架

场景	优先选择	操作要点
公司设立阶段	章程 + 股东协议	章程必备，协议补充个性化条款（如出资违约责任）
股东内部权利调整	股东协议	避免与章程冲突，必要时同步修改章程
公司重大事项决策	章程	确保章程条款明确，如对外担保限额、投资权限
引入外部投资者	股东协议 + 章程修改	协议约定估值调整机制，章程明确新股东权利
股东退出或争议解决	股东协议	约定退出价格计算方式、争议管辖法院

核心原则：章程是公司治理的 “基本法”，股东协议是股东意思自治的 “工具箱”。通过合理设计两者的协同关系，既能满足公司合规要求，又能实现股东个性化需求，最终平衡效率与风险。

本文案例来源于中国裁判文书网。

股东协议与公司章程的六大核心区别及效力解析

股东协议与公司章程是企业治理中两大基石性文件，但二者在制定主体、法律性质、效力范围等方面存在显著差异。实务中因混淆二者关系导致的股权纠纷频发，本文从法律效力层级、冲突解决规则等维度，系统梳理二者的区别及实操要点。

一、本质区别：契约自治 VS 法定治理

对比维度	股东协议	公司章程
制定主体	全体或部分股东间的合意，可约定保密。	公司全体股东共同制定，需工商备案，公开透明。
法律性质	民事合同，受《中华人民共和国民法典》约束。	公司“宪法”，受《中华人民共和国公司法》强制规范。
内容范围	可自由约定分红权、表决权、退出机制等。	需包含法定事项，如：注册资本、经营范围。
修改程序	按协议约定，通常全体签署方同意。	须经股东会2/3以上表决权通过并备案。
公示效力	仅约束签约方，不对外公示。	备案后具有对抗第三人效力。
司法审查标准	侧重意思自治，不违反法律强制性规定。	严格遵循《中华人民共和国公司法》及公序良俗。

二、效力冲突解决规则：四大核心原则

1.内外效力分层原则

（1）对外关系：公司章程经工商登记具有公示公信效力，优先于股东协议。如：股权转让限制条款，章程登记可对抗外部受让人，股东协议仅约束内部股东。

（2）对内关系：股东协议在签约股东间具有约束力，若与章程冲突，可视为股东对章程的特别约定（但不得损害公司债权人利益）。

2.强制性规范优先原则

若股东协议条款违反《中华人民共和国公司法》强制性规定（如：剥夺股东法定知情权、规避清算义务），即使章程未规定，该条款亦无效。

3.约定细化补充原则

公司章程未明确事项（如：创始人控制权设计、对赌条款），股东协议可补充约定（如AB股、一票否决权），但需通过章程修订或股东会决议转化为公司意志。

4.司法实务裁判规则

比如：某公司股东协议约定“股权转让需全体股东同意”，但章程未规定。法院认定该条款仅约束签约股东，不能对抗善意第三人。

三、实务操作指引：如何避免文件冲突？

1.内容设计阶段

（1）章程必备条款：严格按照《中华人民共和国公司法》第25条载明注册资本、股东权利、机构职权等法定事项；

（2）股东协议补充条款：在股东协议中细化分红比例、优先认购权、回购条件等个性化安排；

（3）冲突解决条款：在股东协议中约定“与章程冲突时，以章程为准，但签约股东之间按协议履行”。

2.程序衔接要点

（1）同步修订：当股东协议涉及公司治理结构时，应同步修改公司章程并备案；

（2）股东会追认：对于股东协议中需要公司执行的事项（如：业绩对赌补偿），通过股东会决议转化为公司行为。

3.风险防范清单

（1） 避免在股东协议中设定与章程冲突且未备案的治理规则（如：表决权差异）；

（2）不得以股东协议变相免除股东法定义务（如：抽逃出资责任）；

（3）建议将股东协议核心条款（如：股权转让限制）写入章程并备案。

四、经典场景下的文件适用

场景	股东协议作用	公司章程作用
股权代持	约定代持关系、实际股东权利	不体现代持，以工商登记股东为准
对赌协议	约定业绩补偿、回购条款	通常不记载，需通过股东会决议执行
一致行动人	细化表决权委托、行动一致机制	可概括性规定“股东一致行动安排”
创始人控制权	设计AB股、董事会提名权	须明确记载类别股规则（需符合《中华人民共和国公司法》）

五、总结：关键一句话

股东协议是“股东间的密约”，公司章程是“公司的宪法”。二者应分工协作：公司章程，确保治理结构合法合规，对抗外部第三人；股东协议，实现商业安排灵活性，约束内部股东关系。

股东协议与公司章程在公司治理中各有侧重，企业需根据实际需求合理运用，在保障股东权益的同时，确保合规性与稳定性。

建议：由律师同步起草两份文件，建立“协议－章程－股东会决议”三级合规体系，规避治理冲突。