格策美文教你学写《合同部分转让》小技巧（精选5篇）

更新日期:2025-06-23 08:14

写作核心提示：

标题：合同部分转让注意事项
在我国《合同法》中，合同转让是一种常见的法律行为。合同部分转让是指合同当事人将其在合同中享有的部分权利或承担的部分义务转让给第三人的行为。合同部分转让涉及合同主体、权利义务等多个方面，因此在实践中，应注意以下事项：
一、合同部分转让的条件
1. 合同转让应当符合法律、行政法规的规定，不得违反公序良俗。
2. 合同转让不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。
3. 合同转让不得损害合同当事人的合法权益。
4. 合同转让应当取得合同其他当事人的同意。
二、合同部分转让的程序
1. 转让方应当书面通知合同其他当事人，并取得其同意。
2. 转让方与受让方应当签订书面转让协议，明确转让的权利义务。
3. 转让协议应当报送相关行政部门备案。
4. 转让方应当按照转让协议履行合同义务，受让方享有相应的权利。
三、合同部分转让的注意事项
1. 明确转让权利义务：在签订转让协议时，应当明确转让的权利义务，避免因权利义务不明确而引发纠纷。
2. 通知其他当事人：在合同转让过程中，转让方应当及时通知合同其他当事人，取得其同意，以维护合同其他当事人的合法权益。
3. 考虑合同性质：部分转让适用于具有可分割性的合同，

买卖合同标的物毁损、灭失的风险转移规则

2022年5月10日，甲公司与乙公司签订了一份《设备买卖合同》，约定甲公司向乙公司出售一台定制化工业设备，总价款为人民币100万元。合同约定：设备由甲公司负责生产，并于2022年8月1日前交付至乙公司指定的仓库；乙公司需在签订合同时支付30%预付款，剩余70%货款在设备验收合格后支付；设备的运输由甲公司委托第三方物流公司承担，运费由乙公司支付。合同签订后，乙公司按约支付了30万元预付款，甲公司开始生产设备。

2022年7月25日，甲公司完成设备生产，并联系丙物流公司安排运输。7月28日，丙物流公司将设备装车运往乙公司仓库。然而，在运输途中，因突发暴雨导致车辆侧翻，设备严重损毁，无法修复。事故发生后，丙物流公司通知甲公司和乙公司设备损毁的情况。乙公司认为，设备尚未交付至其仓库，风险仍由甲公司承担，因此要求甲公司重新生产一台设备或退还预付款。甲公司则主张，设备已交付给丙物流公司，风险应转移至乙公司，乙公司应向丙物流公司索赔。双方协商未果，乙公司遂将甲公司诉至法院，要求解除合同并返还预付款。

法院经审理后认为：《民法典》第六百零四条规定：“标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”本案中，合同约定甲公司需将设备“交付至乙公司指定的仓库”，因此交付地点为乙公司仓库，而非物流公司装车时。设备在运输途中损毁时，尚未到达指定地点，交付未完成，风险仍由甲公司承担。甲公司主张“交付给物流公司即视为完成交付”，但合同中并未明确约定风险自移交物流公司时转移。

根据《民法典》第五百一十条，合同条款应按照通常理解解释，甲公司的主张缺乏合同依据。虽然暴雨属于不可抗力，但根据《民法典》第一百八十条，不可抗力导致不能履行合同的，可部分或全部免除责任。然而，本案中甲公司尚未完成交付义务，风险未转移，因此设备损毁的后果仍应由甲公司承担。法院最终判决：解除甲公司与乙公司的《设备买卖合同》；甲公司向乙公司返还预付款30万元；甲公司自行承担设备损毁的损失，并有权向丙物流公司追偿。

综上所述，风险转移规则的核心是“交付”。若合同约定出卖人需将标的物送至买受人指定地点，则风险自标的物到达指定地点时才转移。出卖人不能单方面以“移交物流公司”主张风险转移。不可抗力可能免除违约责任，但不影响风险分配的规则。若风险未转移，即使损毁因不可抗力导致，仍由出卖人承担损失。

律师简介

王同林，毕业于中国政法大学，北京市浩东律师事务所律师，对公司法、经济合同纠纷等民商法有较深的理解。在公司股权、合同纠纷、经济纠纷等法律服务领域有较强的操作能力和实务经验。在工作中遵循“诚信、专业、高效”的理念，恪守律师职业道德和职业纪律，切实维护当事人的合法权益。如有法律问题，可以关注留言。

协议转让终止开始增多，监管穿透的“堵点”如何破？

自去年减持新规落地后，A股协议转让频现，但近一个月来终止案例开始明显增多。

据记者不完全统计，截至5月26日，今年以来已有25家上市公司发布股东终止协议转让公司股权的公告，与去年全年同类公告的数量相当。仅5月公告的就有13家，其中10家涉及上市公司控股股东、实际控制人。

综合多位业内受访人士观点，协议转让终止的原因较为复杂，包括协议转让监管趋严、受让人资金不足、二级市场价格波动导致双方毁约等。

在黑崎资本首席战略官陈兴文看来，协议转让终止案例的增加与监管力度加大有关。2024年5月减持新规后，协议转让成为部分股东规避破净、破发、分红不达标等减持限制的主要通道。随着协议转让监管力度加强，涉实控人、控股股东的协议转让项目可能因无法满足监管穿透审查要求而集中终止。

协议转让终止明显增多

记者梳理上市公司公告发现，今年以来终止的25家协议转让案例，股权转让协议的签署均在减持新规落地之后，其中有八成协议转让签署都发生在去年第四季度，到终止持续已将近半年或更久。

比如，5月以来发布股东终止协议转让公司股权公告的罗欣药业（002793.SZ）、岱勒新材（300700.SZ）、远望谷（002161.SZ）、天能重工（300569.SZ）等多家上市公司的协议转让股份的签署均集中在去年10月至12月。

一位投资机构人士对第一财经表示，协议转让终止原因一方面与减持监管趋严有关，另一方面由于转让过户长时间未完成，二级市场股价出现波动，也容易导致双方毁约等。

从上市公司披露的股份转让进度来看，上述终止的协议转让多数未取得交易所确认书，未完成相关股份的过户登记手续。

比如，恒锋信息（300605.SZ）在5月23日的公告中披露，该公司控股股东、实际控制人魏晓曦、欧霖杰于去年9月10日便与程文宏签订了股份转让协议，截至公告日，协议转让股份事宜尚未取得深圳证券交易所确认书，未完成相关股份的过户登记手续，双方协商后终止了协议转让。

从二级市场股价变动情况来看，去年10月以后签署股份转让协议并于今年终止的上市公司中，约有半数公司自去年10月至今股价波动幅度超过20%以上。

根据岱勒新材公告，该公司实际控制人段志明、持股5%以上股东杨辉煌与湖 南华洲投资私募基金管理有限公司于去年10月31日签订转让协议，转让价格为6.46元/股。截至5月14日，双方尚未办理完成相关股份转让手续，当日该公司股价已较前述转让价格上涨超过40%。

“因客观环境发生变化，双方在自愿平等的基础上友好协商，同意解除已签署的《股份转让协议》及相关补充协议。” 岱勒新材在公告中表示。

协议转让监管存何难点？

自去年减持新规落地后，协议转让出现一波小高峰，据不完全统计，仅去年下半年就有上百家上市公司密集发布协议转让相关公告。

而在上述协议转让终止的案例中，大部分转让方涉及上市公司控股股东、实际控制人。以5月以来披露的案例，13家协议转让股份终止的上市公司中，有10家转让方为控股股东、实际控制人。

从协议转让受让方来看，主要包括私募证券投资基金、信托计划以及自然人。在5月终止的13家协议转让案例中，有6家受让方为私募证券投资基金，5位自然人，2家信托计划。

上述投资机构人士表示，过往真实协议转让的占比其实不像想象中那么高，反而因为减持受限以及大股东有融资需求等因素发生的协议转让占比不低，目前针对这方面的协议转让监管确实在加强。

长期以来，审查穿透较难是协议转让监管的痛点所在。“监管难点集中于资金链路隐蔽，私募基金、信托计划等受让方无需披露最终出资人，难以穿透核查代持或结构化融资；抽屉协议甄别难，部分交易通过私下约定回购条款、股价对赌等规避监管，仅依赖公开信息难以发现；跨区域核查壁垒高，自然人受让方户籍地、关联企业注册地与上市公司所在地分离，地方监管协同效率不足。” 陈兴文说。

陈兴文表示，目前业内对协议转让审查主要聚焦三大核心维度：一是动机筛查，重点核查出让方是否触及破发/破净/分红不达标等减持限制，或通过协议转让规避集中竞价、大宗交易的比例上限；二是主体关联，通过工商数据穿透识别受让方是否与实控人存在隐蔽关联，或具备“过桥”特征；三是交易合理性，审查付款条款是否异常宽松、是否存在股价异动与锁定期后清仓等利益输送嫌疑。

就如何进一步加强协议转让监管，陈兴文建议，一是完善穿透机制，强制要求私募基金披露终极受益人及份额持有变化，对自然人受让方实施背景联网核验；二是建立动态跟踪条款，对协议转让后6~12个月的持续监测期，重点监控锁定期结束后的减持节奏与大宗交易流向；三是强化违规成本，对规避减持限制的实控人适用“责令回购+价差没收”，将私募机构违规纳入证券期货市场失信记录；四是技术赋能审查，构建股权关系图谱数据库，通过AI识别受让方关联网络异常等。

(本文来自第一财经)