3招搞定《合作投资协议合同范本》写作。（精选5篇）

更新日期:2025-07-02 08:49

写作核心提示：

写一篇关于合作投资协议合同范本作文时，应注意以下事项：
一、明确合作投资双方的基本信息
1. 投资方名称、法定代表人、住所、联系方式等； 2. 合作方名称、法定代表人、住所、联系方式等。
二、明确合作投资项目的背景和目的
1. 项目名称、投资领域、投资规模等； 2. 合作投资的目的和意义。
三、明确合作投资各方权利义务
1. 投资方权利义务： （1）出资比例、出资方式、出资时间等； （2）项目经营管理权、收益分配权等； （3）项目终止、清算等事宜的处理权。
2. 合作方权利义务： （1）出资比例、出资方式、出资时间等； （2）项目经营管理权、收益分配权等； （3）项目终止、清算等事宜的处理权。
四、明确合作投资项目的经营管理
1. 项目组织架构、管理团队、职责分工等； 2. 项目投资决策、经营管理、监督考核等制度； 3. 项目资金管理、财务管理等规定。
五、明确合作投资项目的收益分配
1. 收益分配原则、比例、方式等； 2. 收益分配时间、支付方式等； 3. 特殊情况下的收益分配处理。
六、明确合作投资项目的风险承担
1. 风险识别、评估、防范措施等； 2.

房地产合作开发协议（参考模板）

本《房地产合作开发协议》（以下简称 “本协议”）由以下甲乙双方于【】年【】月【】日在【】省【】市【】区签订：

鉴于：​

1. 甲方拥有位于【】的国有土地使用权，土地使用权证号为【】，土地用途为【】，土地面积为【】平方米（以土地使用权证登记为准），且已完成土地出让金缴纳及相关审批手续，具备房地产开发条件。​
2. 乙方具备丰富的房地产开发经验、专业的管理团队和充足的资金实力。​
3. 双方经友好协商，本着平等互利、优势互补的原则，决定共同合作开发上述土地，建设房地产项目（以下简称 “本项目”）。​

为明确双方在本项目合作开发过程中的权利和义务，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规的规定，经充分协商，达成如下协议：

第一条 合作项目概况​

1. 项目名称：【】​
2. 项目地址：【】​
3. 项目规模：本项目规划建设用地面积为【】平方米，总建筑面积约为【】平方米（以规划部门最终批准的建设工程规划许可证为准），其中地上建筑面积约为【】平方米，地下建筑面积约为【】平方米。项目建设内容包括【具体建设内容，如住宅、商业、配套设施等】。​
4. 项目开发周期：本项目开发周期自本协议生效之日起至【】年【】月【】日止，具体开发进度节点双方另行签订补充协议约定。如因不可抗力或政府行为等非双方原因导致开发周期延长，双方应另行协商确定开发周期的调整方案。​

第二条 合作模式

1. 甲方以提供本协议第一条所述的土地使用权作为合作条件，乙方负责本项目开发建设所需的全部资金投入，包括但不限于土地出让金（如有未缴部分）、拆迁补偿费用、前期工程费用、工程建设费用、营销费用、管理费用、税费等所有与本项目开发建设相关的费用。​
2. 双方共同成立项目公司（以下简称 “项目公司”）对本项目进行开发建设和经营管理。项目公司的注册资本为【】元，其中甲方以土地使用权评估作价出资【】元，占项目公司注册资本的【】%；乙方以货币出资【】元，占项目公司注册资本的【】%。双方应按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，在本协议签订后【】日内完成项目公司的设立登记手续。​乙方应在项目公司设立后【】日内投入认缴注册资金。
3. 甲方以土地作价出资，在本协议签订后【】月内，将土地过户登记至项目公司名下。
4. 项目公司设立后，由乙方负责项目公司的日常经营管理工作，包括但不限于项目的规划设计、工程施工、市场营销、财务管理等。甲方有权对项目公司的经营管理活动进行监督，但不得干涉乙方正常的经营管理工作。项目公司的重大事项决策，如修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、清算等，须经双方一致同意。​

第三条 资金投入与融资

1. 乙方应按照本协议约定及时将认缴出资额投入公司。项目开发过程中，如遇资金不足的情况，由乙方负责筹集资金，以项目公司名义进行融资，合作开发的国有土地使用权抵押，若需要甲乙双方为项目公司融资提供担保的，甲乙双方均应配合办理抵押及保证担保手续。乙方筹集资金产生的利息及其他费用由项目公司承担，但乙方应确保所筹集资金的合法性和成本的合理性，并事先将筹集资金的方案提交甲方和项目公司董事会审议通过。​
2. 项目公司设立专用银行账户，用于本项目资金的收支管理。所有与本项目相关的资金收入和支出均应通过该专用账户进行操作。项目公司应建立健全财务管理制度，严格按照财务制度和双方约定的资金使用计划使用资金。任何一方不得擅自挪用项目资金。​

第四条 利润分配与亏损承担​

1. 本项目实现的净利润，按照双方在项目公司的持股比例进行分配。净利润的计算方式为：本项目总收入扣除开发建设成本（包括但不限于土地成本、工程建设成本、营销费用、管理费用、财务费用、税费等所有与本项目开发建设相关的费用）及法定公积金、任意公积金后的余额。​
2. 如本项目出现亏损，双方按照在项目公司的持股比例分担亏损。亏损分担以双方在项目公司的出资额为限，双方另有约定的除外。​
3. 项目公司应在每个会计年度结束后的【】日内，由具有资质的会计师事务所对本项目的财务状况进行审计，并出具审计报告。双方根据审计报告确定本项目的净利润或亏损情况，并按照本协议约定进行利润分配或亏损承担。利润分配应在审计报告出具后的【】日内完成。​

第五条 项目开发管理​

1. 公司治理：以甲乙双方共同制定的公司章程的规定为准。
2. 日常执行：乙方成立项目部负责合作项目的具体开发和日常经营管理。
3. 规划设计：由乙方负责委托具有相应资质的设计单位进行本项目的规划设计工作，并按照国家相关法律法规和标准规范进行设计。规划设计方案应在完成后提交甲方和项目公司董事会审议，经双方一致同意后方可报规划部门审批。如甲方对规划设计方案有异议，应在收到方案后的【】日内提出书面意见，乙方应根据甲方意见进行修改完善。​
4. 工程施工：乙方应通过公开招标或其他合法方式选择具有相应资质的施工单位进行本项目的工程施工。工程施工合同应报甲方和项目公司董事会备案。乙方负责工程施工的全过程管理，包括工程质量、进度、安全等方面的管理工作，并确保工程按照国家相关法律法规和标准规范进行施工，按时保质完成工程建设任务。甲方有权对工程施工情况进行监督检查，乙方应予以配合并及时整改甲方提出的问题。​
5. 市场营销：乙方负责制定本项目的市场营销方案，包括销售策略、价格策略、推广方案等，并组织实施市场营销活动。市场营销方案应在实施前提交甲方和项目公司董事会审议，经双方一致同意后方可执行。甲方有权对市场营销活动进行监督，并提出意见和建议，乙方应予以充分考虑。​

第六条 产权办理​

1. 本项目建设完成后，由项目公司负责办理房屋所有权初始登记手续。甲方应积极配合项目公司提供办理产权登记所需的相关资料和文件，如土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案表等。因甲方原因导致产权登记手续无法及时办理的，甲方应承担相应的违约责任。​
2. 房屋所有权初始登记完成后，项目公司应按照相关法律法规和商品房买卖合同的约定，协助购房人办理房屋所有权转移登记手续。办理产权登记过程中产生的税费，按照国家相关法律法规的规定由双方或购房人各自承担。​

第七条 双方权利与义务​

甲方权利与义务​：

1. 甲方有权按照本协议约定参与项目公司的重大事项决策，对项目公司的经营管理活动进行监督，查阅项目公司的财务会计报告等相关资料。​
2. 甲方应保证其提供的土地使用权合法有效，不存在任何权利瑕疵或纠纷。如因土地使用权存在权利瑕疵或纠纷给项目公司或乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并负责解决相关纠纷，确保本项目的正常开发建设。​
3. 甲方应积极协助乙方和项目公司办理本项目开发建设所需的各项审批手续，包括但不限于土地规划、建设工程规划、施工许可、预售许可等手续，并提供必要的文件和资料。因甲方原因导致审批手续办理延误或无法办理的，甲方应承担相应的违约责任。​
4. 甲方不得利用其在项目公司中的股东地位，从事损害项目公司或乙方利益的行为。​

乙方权利与义务​

1. 乙方有权按照本协议约定负责项目公司的日常经营管理工作，制定项目开发建设和经营管理的各项方案，并组织实施。​
2. 乙方应按照本协议约定及时足额投入项目开发建设所需的资金，确保项目按照开发进度计划顺利进行。如因乙方资金投入不及时导致项目延误或停滞的，乙方应承担相应的违约责任。​
3. 乙方应严格按照国家相关法律法规和标准规范进行项目的开发建设和经营管理工作，确保项目的工程质量、安全和进度符合要求。如因乙方原因导致项目出现质量问题、安全事故或延误工期的，乙方应承担全部责任，并负责赔偿由此给项目公司和甲方造成的损失。​
4. 乙方应建立健全项目公司的财务管理制度，确保项目资金的合理使用和安全。定期向甲方和项目公司董事会报送财务报表和资金使用情况报告，接受甲方的监督和检查。​
5. 乙方不得擅自将本协议项下的权利和义务转让给第三方，如需转让，应事先取得甲方的书面同意。​

第八条退出机制

1. 项目公司成立两年内，甲乙任何一方不得对外转让股权。
2. 超出本条第1款约定的限制期的，任何一方拟退出合作的，需提前90日书面通知对方，对方享有优先购买权；
3. 收购价格 = 退出方已投入成本 × (1+______%) + 应分未分利润（经第三方审计确认）。

第九条违约责任​

1. 若甲方未按照本协议约定提供合法有效的土地使用权，或因甲方原因导致土地使用权存在权利瑕疵或纠纷，影响本项目正常开发建设的，甲方应按照项目总投资的【】% 向乙方支付违约金，并赔偿乙方和项目公司因此遭受的全部损失。如违约金不足以弥补损失的，甲方还应继续承担赔偿责任。​
2. 若乙方未按照本协议约定及时足额投入资金，每逾期一日，应按照未投入资金金额的【】‰向项目公司支付违约金；逾期超过【】日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照项目总投资的【】% 支付违约金，同时乙方应赔偿甲方和项目公司因此遭受的全部损失。​
3. 任何一方违反本协议约定的其他义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如违约方的违约行为导致本协议无法继续履行的，守约方有权解除本协议，并要求违约方按照项目总投资的【】% 支付违约金，同时违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。​
4. 违约金和赔偿金的支付不影响违约方继续履行本协议约定的义务（如本协议因违约解除除外）。​

第十条 保密条款​

1. 双方应对在本协议签订和履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、项目资料等所有保密信息予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露、使用或允许第三方使用上述保密信息，但法律法规另有规定或因履行本协议需要向相关政府部门、中介机构披露的除外。​
2. 本保密条款的有效期自本协议签订之日起至本协议终止后【3】年止。在保密期限内，双方应采取合理的保密措施保护保密信息的安全。

第十一条 争议解决​

1. 双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，因履行本协议发生的任何争议，任何一方均有权向【】仲裁委员会申请仲裁解决。​
2. 在争议解决期间，除涉及争议的事项外，双方应继续履行本协议其他条款。​

第十二条 其他条款​

1. 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式【五】份，双方各执【二】份，项目公司留存【一】份，具有同等法律效力。​
2. 本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议内容与本协议不一致的，以补充协议为准。​

（以下无正文，为签署项）

甲方（盖章）：__________________​

法定代表人或授权代表（签字）：______​

乙方（盖章）：__________________​

法定代表人或授权代表（签字）：______​

附件清单：

1. 土地使用权证复印件
2. 甲方土地无权属瑕疵承诺函
3. 项目规划红线图
4. 甲方股东会/董事会批准合作决议
5. 乙方资金来源承诺函

注：以上协议仅供参考，若使用请根据实际情况聘请专业人员审核修改完善。

合伙专题：合伙人可以通过转让财产占有权、使用权的方式出资

阅读提示：

合伙人可以用货币、非货币财产权利出资，除法律明确规定的“土地使用权”以外，合伙人是否可以仅以普通非货币财产的占有权、使用权出资？李营营律师团队长期专注研究与合伙有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的合伙合同纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

合伙人出资构成合伙财产最原始部分，但转让所有权形成合伙原始财产并非唯一方式，合伙人可以通过转让占有权、使用权的方式形成合伙原始财产。

案件简介：

1.2009年4月1日，王某某建造厂房、购置设备，建造价值63万余元。

2.2013年3月12日，王某某与质信公司等签订《投资协议》，约定合伙成立绿农加工厂，王某某将案涉厂房设备作价12万余元出资。

3.2013年4月12日，绿农加工厂（个体工商户）成立，经营者为王某某，该厂后因经营不善停业。

4.2016年6月17日，绿农加工厂土地被征用，王某某取得厂房设备对应拆迁补偿款125万余元。质信公司等诉至陕州法院，要求绿农加工厂、王某某向其分配拆迁款。

5.2018年7月27日，陕州法院一审判决支持质信公司等请求。王某某等不服一审判决，经三门峡中院二审判决驳回上诉后，又向三门峡中院申请再审，主张厂房设备所有权人是王某某，质信公司等无权分得基于厂房设备实际价值产生的拆迁款。

6.2019年9月11日，三门峡中院认为原审判决就拆迁款分配问题事实认定不清，且程序不当，再审裁定发回陕州法院重审。

7.2021年6月29日，陕州法院确认王某某系以厂房设备占有权、使用权出资，拟制的出资比例不等于财产实际价值，重审判决质信公司等无权分得基于财产实际价值产生的拆迁款。质信公司等不服重审判决，经三门峡中院二审判决驳回上诉后，又向河南高院申请再审，主张厂房设备是合伙所有财产。

8.2022年6月20日，河南高院再审裁定驳回质信公司等再审申请。

争议焦点：

案涉厂房、设备及附属设施是否为合伙企业财产？

裁判要点：

一、案涉诉争厂房、设备由王某某建设、购置于合伙之前，非为合伙资金建设。

河南高院认为，涉案合伙企业绿农加工厂是以之前王某某在同一场地已筹建、经营近4年的粉条厂的厂房、设备为基础的。绿农加工厂拆迁补偿评估报告显示,绿农加工厂的厂房、设备均建设、购置于四人合伙之前。合伙企业会计赵明轩在原审中到庭作证时称，合伙期间只对个别设备进行了维修,合伙资金主要用于购置原料和支付工人工资。故，原判决认定2013年4月12日登记的合伙企业绿农加工厂的厂房、设备并非使用合伙资金建设、购置而来，并无不妥。

二、王某某未转让厂房、设备所有权，未以厂房、设备的实际价值作价出资。

（一）转让财产所有权并非唯一出资方式，王某某是通过转让财产占有权、使用权的方式出资。

河南高院认为，合伙协议等涉案协议并没有明确约定王某某将其投资建设、购置的厂房、设备的所有权转让给合伙企业，或者以厂房、设备的所有权和实际价值作价出资。质信公司、李某某、孙某与王某某签订《共同投资协议书》约定，共同出资筹建绿农加工厂，投资方共同投资经营的粉条加工项目，仍在原厂地进行。质信公司出资30.6万元，占出资总额的51%，其中以厂房及设备出资15万元、2013年场地租金2.5万元抵出资款、货币出资13.1万元；王某某出资17.4万元，占出资总额的29%，其中以厂房及设备出资15万元，货币出资2.4万元。

王某某与质信公司签订的《厂房及生产设备转让协议》约定，厂房及设备作价12.5万元，王某某将其50%价值即6.25万元转让给质信公司，转让后质信公司拥有上述转让资产价值的50%的权益；转让的厂房及设备作为双方投资经营的粉条加工项目使用。合伙人出资构成合伙财产最原始部分，但转让所有权形成合伙原始财产并非唯一方式，合伙人也可以通过转让占有权、使用权的方式形成合伙原始财产。根据上述协议约定，王某某的厂房及设备是作为双方投资经营的粉条加工项目使用，但并没有十分清楚明确地约定王某某将厂房、设备的所有权予以转让。

（二）双方约定厂房设备出资并非以实际价值出资。

河南高院认为，《共同投资协议书》及《厂房及设备转让协议》中约定质信公司与王某某以王某某的厂房设备出资，但没有证据证明约定的厂房设备出资额就是王某某投资建设和购置的厂房、设备的实际价值，也没有证据证明双方在签订协议时对相关资产的实际价值进行评估作价。因蒙华铁路建设国家给予的厂房、设备及附属设施拆迁补偿款1122931元，而《厂房及设备转让协议》约定厂房、设备仅作价12.5万元，该事实进一步印证双方约定厂房设备出资并不是以其实际价值出资。

综上，河南高院认为拆迁补偿款是针对厂房、设备及附属设施实际价值的补偿，应当由投资人王某某享有，质信公司等无权参与分配。

案例来源：

《门峡市质信公路工程有限责任公司、李军彩等合伙合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书》

实战指南：

一、前事不忘后事之师，如何理解本案的争议焦点？

第一，虽然以非货币财产所有权出资的情况更加常见，但出资人同样可以通过转让财产占有权、使用权的方式出资。合伙协议中没有明确约定转让财产所有权的，不能当然理解为出资人自愿向合伙体转让出资财产的所有权。第二，虽然以财产实际价值出资的情况更加常见，但出资人同样可以对财产作价出资，经全体协商一致、非为借故逃避或少缴出资情况的，该作价出资行为有效。如果出资人并未以财产所有权、财产实际价值出资，则其他出资人当然也无权主张分得基于该出资财产所有权、实际价值产生的收益或对价。

二、就出资财产收益、对价、分配方式等产生的争议，本案为我们提供了重要的实务视点，也即诉讼策略“两步走”。

实践中，出资人就这类问题的核心辩点往往集中在“出资人如何分配”层面，具体而言，包含了主张分配的一方应按何种比例参与分配？双方的入退伙时间是否对此产生影响？等等思路不一而足。如果出资人理据充足，证实财产分配方式不合理，也能够取得不错的辩论效果。但是，本案给我们提供了另一个视点，告诉我们可以将这一辩点作为诉讼策略中的“第二步”。

至于第一步，可首先确认“出资财产是否应当分配”，具体而言，出资人可以考虑是否以财产所有权出资？是否以财产实际价值出资？如果非以所有权、实际价值出资，则对方当然不能主张基于财产所有权、实际价值而产生的财产性权益。在部分情况下，此举或可产生“釜底抽薪”之效。

法律规定：

《中华人民共和国合伙企业法》第十六条　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

延伸阅读：

一、缺乏书面合伙协议，可从合伙合意，出资方式，内部分工等方面综合认定合伙关系。

案例1：《易迁福与刘吉林合伙协议纠纷二审民事判决书》

重庆四中院认为，合伙人可以用货币、实物、知识产权等财产权利出资，也可以用劳务出资。在双方没有签订书面合伙协议的情况下，认定双方是否存在合伙关系，需从合伙事项的合意，出资方式，内部分工等方面综合分析。从合伙合意看，刘某某与易某某作为共同经营者向湖北宝利盛世实业有限公司申请授权经营“厨卫通”系列产品，申请书和授权书均系刘某某与易某某二人共同签订。虽然授权经营地点和实际经营地点不一致，但不影响二人合伙共同经营“厨卫通”系列产品的合意。

从合伙出资、内部分工看，刘某某以现金方式出资，易某某以劳务方式出资，合伙事项无法经营后，也是由刘某某与易某某共同对合伙资产进行处理，均能看出易某某参与了合伙事务。最后，在刘某某向易某某催收欠款时，易某某也承认欠款事实，并表示愿意偿还。故，刘某某与易某某之间存在合伙关系。

2.合伙人的出资是设立合伙企业的基本物质条件，也是合伙人资格取得的条件。

案例2：《辛集市阔佳彩钢厂、杨赛买卖合同纠纷二审民事判决书》

石家庄中院认为，《中华人民共和国合伙企业法》第十六条第一款规定：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。”合伙人须向合伙企业出资，合伙人的出资是设立合伙企业的基本物质条件，也是合伙人资格取得的条件。《希辰滤纸厂股东协议书》中明确载明，希辰滤纸厂的股份按所有股东投资的钱数所分，股份分为薛某某30万元、李国壮30万元、杨盼杰30万元、冯雷30万元、高某20万元。故虽然该协议上有杨某的签名盖章，但不足以证明杨某为希辰滤纸厂的合伙人之一。且杨盼杰为合伙人、杨某并非合伙人的事实已经人民法院发生法律效力的裁判所确认，阔佳彩钢厂所提供的证据不足以推翻该事实，一审判决对阔佳彩钢厂要求杨某承担本案还款责任的请求不予支持，并无不当。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在合伙业务、担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究合伙业务、担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在合伙业务、担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解合伙业务、担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额合伙业务、担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕合伙业务、知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉合伙业务、知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。