一篇文章轻松搞定《个人与公司合作合同》的写作。（精选5篇）-格策美文

欢迎来到格策美文网

${qc:global.cfg_indexname/}$

格策美文 - 为您提供优质实用文案! >

一篇文章轻松搞定《个人与公司合作合同》的写作。（精选5篇）

更新日期:2025-07-04 19:14

一篇文章轻松搞定《个人与公司合作合同》的写作。（精选5篇）"/

写作核心提示：
《个人与公司合作合同撰写注意事项》
在个人与公司合作的过程中，签订一份明确的合作合同至关重要，它不仅能够保障双方的权益，还能为未来的合作奠定坚实的基础。以下是在撰写个人与公司合作合同时需要注意的几个事项：
1. "明确合作目的和内容"： - 在合同中应明确合作的宗旨、目的和具体内容，避免日后因理解不同而产生纠纷。
2. "详细列明合作期限"： - 合同中应明确合作的有效期限，包括起始日期和终止日期，以及是否可以续约及其条件。
3. "明确双方的权利与义务"： - 详细列出双方在合作期间的权利和义务，包括但不限于资金投入、资源共享、成果分配、保密条款等。
4. "明确费用和报酬"： - 明确合作期间的费用承担、报酬支付方式、支付时间、支付金额以及违约责任。
5. "知识产权归属"： - 对于合作过程中产生的知识产权，应明确其归属问题，包括专利、商标、著作权等。
6. "违约责任"： - 合同中应明确双方违约行为的定义、违约责任以及相应的赔偿标准。
7. "争议解决方式"： - 约定解决争议的方式，如协商、调解、仲裁或诉讼，以及解决争议的管辖地。
8. "法律适用"： - 明确合同适用的法律，确保合同的有效性和可执行

虚构合作开发项目，签订金额1000万，后未开发被控合同诈骗罪

虚构合作开发项目，签订金额1000万，后未开发被控合同诈骗罪，二审改判无罪

观点提取：原判认定赖某某合同诈骗丁×、王 ×1 钱款事实不清、证据不足。理由是赖某某委托王 ×2 与相关人员商谈土地置换开发，用合作意向书和未盖章协议向丁 ×、王 ×1 融资，告知二人融资用于金宝街项目开发，虽未按约定支付预付金，但空军未终止与xx公司联系，赖某某也在为项目开发权融资。丁×、王 ×1 给赖某某 1000 万元，部分被赖某某用于公司经营，部分转给王 ×2，王 ×2 将钱用于个人消费赖某某并不知晓，且赖某某同意原xx作废并写借条，案发后还了440 万元，丁 ×、王 ×1 予以谅解。

法院认为，原审判决认定赖某某犯合同诈骗罪主要依据是合作协议内容及协议未盖章等，但赖某某告知了丁×、王 ×1 真实情况，未盖章协议无法律效力，其无虚构事实和非法占有主观故意，一审判决认定其犯合同诈骗罪事实不清、证据不足，不能成立，对北京市人民检察院部分支持抗诉意见不予采纳。

北京市高级人民法院

刑事判决书

（2015）高刑终字第178号

　　抗诉机关北京市人民检察院第二分院

　　上诉人（原审被告人）赖某某，男，46岁（****年**月**日出生）；因涉嫌犯合同诈骗罪于2011年9月16日被羁押，同年10月18日被逮捕；现羁押在北京市第一看守所。

　　辩护人xx，xxxx律师事务所律师

北京市第二中级人民法院审理北京市人民检察院第二分院指控原审被告人赖某某犯合同诈骗罪、诈骗罪一案，于二○一三年十二月十三日作出（2013）二中刑初字第31号刑事判决。原审被告人赖某某不服，提出上诉。我院于二○一四年五月二十日作出（2014）高刑终字第65号刑事裁定，撤销北京市第二中级人民法院（2013）二中刑初字第31号刑事判决，发回重审。北京市第二中级人民法院于2014年7月29日立案后，另行组成合议庭，并公开开庭审理了本案，于二○一五年一月二十八日作出（2014）二中刑初字第990号刑事判决。宣判后，原公诉机关北京市人民检察院第二分院提出抗诉，原审被告人赖某某不服原审判决，提出上诉。本院依法组成合议庭并公开开庭审理了本案。北京市人民检察院依法指派检察员XX出庭履行职务。上诉人赖某某及其辩护人xx到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，审判委员会讨论并作出决定，现已审理终结。

北京市第二中级人民法院刑事判决认定：

　　被告人赖某某于2010年间，虚构已获得金宝街空军招待所置换项目的事实，以合作开发该项目的名义，通过签订《合作协议书》的方式，收取被害人丁×、王×1人民币1000万元后，将其中的500万元非法占为己有。案发后归还人民币440万元。

一审法院认定上述事实的证据有：

1、被害人丁×的陈述证明：2010年6月，王×1称北京有一个好的xx项目，让其到北京来谈。其于6月中旬到北京。王×1通过傅永秋介绍认识了北京xxxxxx有限公司（以下简称xx公司）的赖某某。赖某某介绍已用置换方式得到位于北京市东城区金宝街的空军招待所的所有权，要做商业开发。

同年7月14日，赖某某、王×1、傅永秋三方签订了《合作协议书》，约定由赖某某负责空军招待所土地的取得以及商业开发审批手续，王×1负责出资及商业建设，傅永秋只拿干股，所得利润赖某某占30%，王×1占60%，傅永秋占10%，要先交8000万元订金。在签订该协议书之前，赖某某给了其和王×1等人一份xx公司与空军司令部签订的《空军大雅宝招待所置换协议》，但这份协议中的甲方空军司令部没有盖章。赖某某当时解释说空军司令部的领导不在，等回来以后马上签字盖章。

在签订《合作协议书》之后一共支付了1000万元的订金，其中500万元是王×1公司的财务人员赵×1通过个人银行卡转到赖某某的建设银行卡内的，另外500万元是其朋友任×通过个人银行卡转到赖某某的个人工商银行卡内的。但空军司令部一直没有在赖某某提供的《空军大雅宝招待所置换协议》上签字盖章。其于是产生怀疑，后通过朋友找到空军司令部直属工作部的xx了解情况。xx说这个项目在2010年6月21日就跟北京的一家公司签约了。

后其就要赖某某退钱，赖某某说把钱花了，退不了，打了一张借条，并承诺在2011年4月18日前归还。但到了2011年4月10日，赖某某说给不了钱，又写了一张付款承诺。

2、被害人王×1（廊坊华xxxxx有限公司董事长）的陈述证明：2010年6月，傅永秋说有一个军民共建项目，并介绍其与赖某某相识。其与赖某某第一次见面在2010年7月初，赖某某说他已经拿到了北京市东城区大雅宝空军第三招待所（即金宝街空军招待所项目）的土地置换协议，正在找人合作搞商业开发。赖某某还拿出一份xx公司和空军司令部签订的合作意向书。其问赖某某有没有和空军签订土地置换协议。赖某某说能和空军签订土地置换协议，并让其打8000万元订金。

2010年7月6日，其让公司会计赵×1打给赖某某500万元。后其律师说与赖某某签订的协议不合理，其就跟赖某某提出修改原协议，赖某某同意了。同年7月14日，其和丁×到xx公司与赖某某重新签订了合作协议，傅永秋作为合作的丙方也签了字，丁×当天又打给赖某某500万元订金。赖某某当天还拿出一个xx公司与空军司令部签订的《空军大雅宝招待所置换协议》。

其和丁×发现甲方空军司令部没有盖章签字。赖某某解释说大领导没在北京所以没有盖章。其与丁×就说等盖章、签字后，再将剩下的7000万元订金付清，赖某某也同意了。后赖某某催其将剩下的7000万元付清，还说不交钱，空军的领导不签字，置换协议也拿不到。其当时就有了怀疑，要求赖某某约见空军的领导，赖某某总是以各种理由推脱，反而一直让其交钱。其和丁×觉得赖某某一定有问题，就向赖某某提出不再继续做了，让赖某某退还订金。赖某某说把钱都花了。后丁×多次找赖某某，他也没有钱，就给丁×写了欠条、付款承诺书。

3、证人赵×1（廊坊华xxxxx有限公司出纳员）的证言证明：其于2010年7月6日按照王×1的要求，使用其本人的建设银行卡，从建设银行永安支行转账至赖某某账户500万元。

4、证人任×的证言证明：2010年7月14日，丁×向其借款500万元。其按照丁×的要求使用其本人的工商银行卡转账至赖某某账户500万元。

5、证人王×2的证言证明：2010年4月，赖某某通过他人知道了空军金宝街招待所项目。后赖某某安排其找人联系该项目。其通过关系找到空军司令部直属工作部副部长xx，代表xx公司商谈该项目。xx说该项目需要15亿资金，其说没有问题，因为之前赖某某告诉其资金没有问题，他在秦皇岛和海南都有项目。后xx带其见了空军司令部副总参谋长但姿平。但姿平表示这个项目有很多人想要，现在需要资金18.5亿元。

其回去请示赖某某，赖某某说没有问题，并给其出具了委托书。其就代表xx公司与空军xx签署了《协商备忘录》，内容是xx公司向空军支付共计18.5亿元，3天内支付8亿元，8亿元到账后，再签署正式协议。但该协议因为没有支付8亿元就暂时停顿下来。因为xx和赖某某都想继续这个项目，2010年，其和赖某某签署过一份协议，意思是赖某某让其找其他公司一起合作开发这个项目，以xx公司名义继续和空军合作，事成之后两家公司分成。后来赖某某说有钱了，不跟其他公司合作了。

丰台区五里店的土地是xx自己找到的，是首库xx的土地，xx公司要帮空军把这块地买下来，置换出金宝街的土地，然后进行开发。赖某某给其的3000万元是佣金。赖某某给其的钱其都日常消费了，用于买汽车、LV包、高档手表、衣服和鞋等等。赖某某被抓之后，其卖掉一些东西大概有200多万元，跟李×一起还给了丁×。《协商备忘录》约定3个工作日交给空军8亿元预付款，如果3个工作日内不付款，这份协议就自动作废。协议签订之后其催赖某某打款，但一直未付款。

6、证人王×3（北京首库xx有限公司法定代表人）的证言证明：2010年4月，其公司当时正在跟空军商谈出售丰台五里店277号用于置换空军大雅宝招待所的事情。空军司令部直属工作部的xx介绍王×2与其认识。王×2想参与这个项目。其公司与王×2代表的xx公司签署了两份协议，时间在2010年4月28日和2010年8月16日，主要内容是xx公司出资2.4亿元将丰台五里店277号土地购买过来，然后卖给空军，置换出空军大雅宝招待所的土地进行开发，然后大家分成收益。但后来王×2代表的xx公司没有按合同约定付款，正好304医院也想购买这块土地，所以就没有再跟王×2合作了。其公司与空军在2010年6月21日签署的协议，也因为没有xx公司的付款，没有履行。其是后来签合作协议时，发现xx公司的签署人是赖某某，才知道王×2是代表xx公司的赖某某来谈的，但其没有见过赖某某。

7、证人李×（被告人赖某某之妻）的证言证明：其不参与赖某某公司的经营。赖某某经营的公司有xx公司、中技xx公司、成都江海公司，具体业务情况其不知道。赖某某在成都有一个叫双景秀庭的项目。其银行卡都是自己保管，自己使用。其没有正式工作，生活来源靠赖某某给其钱。还给丁×的钱有250万元是其出的，是其找朋友借的，王×2出了90万元。

8、报案材料证明的内容与被害人王×1、丁×的陈述内容相符。

9、关于金宝街空军招待所置换项目的书证：

（1）空军司令部出具的《情况说明》证明：赖某某未与空军人员商谈过大雅宝招待所土地置换事项，也未签署任何协议；2010年4月，xx公司的王×2（王一婷）与空军接触，4月26日签订备忘录，要求3天内交保证金，但因xx公司无资金实力，未在规定时间内缴纳保证金，空军未与其达成任何协议；2010年6月12日，空军与东城区房屋土地经营中心签署大雅宝招待所置换协议。

（2）空军司令部出具的《补充说明》证明：空军司令部直属工作部在2010年6月12日与东城区房屋土地经营管理中心签订了置换协议，没有告知王×2和赖某某。目前置换工作仍在进行中；置换丰台区五里店南路277号土地是空军当年提出商谈大雅宝招待所置换的先决条件。空军曾介绍各置换方可以与对方商谈土地购买事宜；xx同志时任空军司令部直属工作部副部长，分管空军大雅宝招待所置换工作。

（3）东城区房屋土地经营中心出具的《情况说明》证明：xx公司的赖某某、王×2均未与该中心商谈过空军大雅宝招待所土地置换事项。

（4）侦查人员司昌旺、郗若飞出具的《工作记录》证明：经与空军司令部联系，对方证明，当时和空军合作的单位很多，空军均与对方签订《备忘录》，约定一定时间内交付订金，如不能支付就不能签订正式的合作协议；空军首先看中了丰台五里店土地，谁能把这块土地置换给空军，空军才能继续合作并签署合作协议。

10、被告人赖某某与王×1、丁×商谈合作的相关书证：

（1）空军司令部直属工作部与xx公司之间签订的《协商备忘录》证明：置换经费总金额18.5亿元，空军负责涉及军队的审批手续，xx公司在签订备忘录后，抓紧与东城区人民政府深入协商；在本备忘录签订3个工作日内，xx公司向空军指定账户预付8亿元。如备忘录签订3个工作日内，空军未收到xx公司的8亿元预付款，此件自动失效。签署人为xx、王×2。签署时间为2010年4月26日。

（2）xx公司与首库公司之间签订的《丰台区五里店277号房地产转让协议书》证明：2010年4月28日，王×2代表xx公司，王×3代表首库公司签订了丰台区五里店277号房地产转让协议。约定xx公司支付2.4亿元收购首库公司的土地，作为置换空军金宝街招待所建设用地；协议签订当日，xx公司支付首库公司定金1000万元。

（3）xx公司与廊坊华xxxxx有限公司、中华毛润之民族联合xx公司签订的《合作协议书》证明：xx公司取得了金宝街空军招待所原有土地xx开发权，合作开发金宝街房地产项目。签署时间为2010年7月14日。

（4）《空军大雅宝招待所置换协议书》证明：甲方：（空），乙方xx公司赖某某。内容为，乙方为甲方购置一块相当于大雅宝招待所面积2倍的土地，还建空军招待所。乙方提供甲方19亿元人民币的置换经费，置换空军大雅宝招待所土地项目。

11、被告人赖某某收取被害人王×1、丁×1000万元的相关书证：

（1）建设银行交易查询记录证明：户名赵×1，时间2010年7月6日，转账500万元。

（2）工商银行汇款凭证证明：户名任×，收款人赖某某（卡号×××），时间2010年7月14日，转款500万元。

（3）建设银行客户资料、交易查询单、转账凭条证明：户名赖某某，2010年7月5日账户余额为733.90元；2010年7月6日，收到赵×1汇款500万元；2010年7月7日转账至王×2账户200万元，转账至李×账户70万元，转账至吴希亮账户19万元，汇款至徐远国账户210万元。以上共计499万元。至7月底，该账户经ATM取现、消费，余额不足百元。

（4）工商银行理财金账户交易明细、客户资料、个人业务凭证证明：户名赖某某，2010年7月14日账户余额为402.87元，同日收到任×汇款500万元；7月15日转出一笔20万、一笔50万，转账130万至李×账户，转账200万至王×2账户；7月16日转账100万至王×2账户。以上共计500万。

（5）收条2张证明：2张收条时间均为2010年7月14日，主要内容为xx公司收到廊坊华xxxxx有限公司支付的项目合作xx款各500万元。

（6）借条及付款承诺证明：赖某某向丁×借款1000万元，原xx项目作废，时间为2010年10月9日，并约定最后还款期为2011年4月30日。

12、银行转款凭证5张证明，退还丁×人民币共计228万元。转款凭证及收条证明，丁×收到赖某某的妻子李×转至张斌账户的100万元。

13、xx公司的营业执照等证明xx公司成立的情况。

14、立案决定书、拘留证、逮捕证证明了相关法律手续。

15、北京市公安局朝阳分局小关派出所民警赵飞、李令国出具的案发经过证明了被告人赖某某被抓获归案的时间、地点及经过等情况。

16、户籍查询材料证明了被告人赖某某的户籍情况。

17、被告人赖某某的供述证明：2010年4月，其通过王×2得知空军在金宝街的招待所要进行商业开发，就让王×2跟空军商谈用丰台区五里店一块地和空军置换，并支付给空军18.5亿元。同年4月26日，王×2以xx公司名义与空军签署了一份《协商备忘录》，约定3个工作日内交给空军8亿元预付款，后再正式签署协议。其给空军交了一份《空军雅宝路招待所置换协议》并在上面签字盖章，但因为其没有钱交给空军，空军没有答复其。同年6月份，其跟傅永秋说了此事，他表示想参与这件事，于是带着王×1、丁×和其签署合作协议，承诺将招待所项目共同取得后共同开发，其负责办理土地审批手续，王×1和丁×负责出资。

后王×1和丁×给其1000万元订金。《合作协议书》是其签署的。其没有将《空军雅宝路招待所置换协议》给过王×1、丁×。其告诉过王×1、丁×和空军签署的协议3日内有效，对方同意一起开发，所以在7月14日一起签的《合作协议书》。

1000万元订金中的400万元给王×2用作公司其他项目了。给其妻李×大约100万元，500万用于公司经营了。用于置换的土地位于丰台区五里店277号，是一块77亩的土地，和空军签订协议之后，王×2代表公司去谈的并且签订了协议，内容是其公司承诺以2.4亿元购买该项土地，先付5000万元，等跟空军签订正式的土地置换协议后再付剩余的钱，但是其公司没有钱支付这5000万元。

　　辩护人向法庭出示了丁×于2012年8月7日出具的谅解书一份、收到100万元的收条一张，证明丁×共收到赖某某的亲属等退还的人民币440万元（含公诉人出示证据的328万元）。

　　上述证据，经庭审举证、质证，一审法院审查后认为：赖某某供述中关于其没有将《空军雅宝路招待所置换协议》给过王×1、丁×的内容与王×1、丁×的证言及相关证据不符，关于1000万元钱款用途与书证反映的内容不符，对该两部分供述本院不予采信；对其他证据本院予以确认。

针对指控被告人赖某某骗取事主孙×、赖×2人民币4300余万元的事实，一审阶段，公诉机关向法庭提供了以下证据：

1、被害人孙×的陈述证明：赖某某提出在北京有一个四块玉项目，是北京市体育局与香港xx公司合作的，香港xx公司把该项目转给了北京天亿xx公司，该公司股东周×、谢×各占25%股份，中技xx公司占有50%股份，中技xx公司法定代表人是肖×，徐×实际负责经营。赖某某说中技xx公司没有钱了，想把公司卖了，文昌项目能赚到一亿元，把文昌项目赚的钱投到这个项目就能赚到十亿元，但需要其先出几千万元。其当时就同意了。

2010年1月，赖某某带其去看了这个项目，工地现场已经挖了一个很大的坑，工地没有人施工。赖某某还给其看过北京市体育局与香港xx公司的合作文件，北京天亿xx公司和中技xx公司的合作文件以及中技xx公司的股东情况。2010年1月23日，双方签订了《合作开发协议书》。后其安排人将2800万元打入徐×的账户。2010年4月，其又按照协议安排人支付1500万元用于收购周×、谢×其中一人的股份。后赖某某让其再付3000万元用于多占北京天亿xx公司5%的股份。其也安排人汇款了。

在其准备进场施工时，发现天津xx公司在现场施工。其之前根本不知道，就找赖某某询问。赖某某说他也不知道天津xx公司在现场施工的情况。其随后找赖某某要钱。赖某某说1500万元是徐×拿走的。其又找徐×询问，徐×说4300万元大部分被赖某某拿走了。其是在2010年4月付完4300万元之后才见到徐×的，在付完3000万元后才见过周×、谢×。其与赖某某关于四块玉项目的欠款问题还没有解决，没有答应用其与赖某某在海南合作的文昌项目股权抵押四块玉项目的欠款。

2、证人赖×2的证言证明：2010年初，赖某某说受让了北京国际体育交流中心项目的天亿xx公司因资金紧张做不下去了。赖某某想和孙×合作一起接收该项目。孙×听了赖某某的介绍后同意和赖某某一起合作。后赖某某将天亿xx公司副总经理徐×介绍给孙×。徐×让孙×和赖某某先收购中技xx公司的所有股权，这样就持有天亿xx公司50%股权，之后再收购周×和谢×的股权，将天亿xx公司全部股权收购，进而可以持有北京国际体育交流中心的项目了。孙×和徐×谈此事时没有见过周×、谢×，因为赖某某称他见过周×和谢×，并说两人同意将股权转让出来。

后孙×和赖某某将收购中技xx公司的3800万元打到徐×个人卡中，其中孙×出资2800万，赖某某出资1000万元。徐×按照约定将中技xx公司的股权转让给孙×和赖某某并完成了工商登记变更，孙×、赖某某各占50%股权，赖某某任法定代表人。后孙×又给徐×打款1500万元作为收购周×或谢×其中一人的25%股权。但是徐×称周×、谢×不同意转让股权。孙×、赖某某和周×、谢×、徐×一起协商此事，最后谈好由周×和谢×各无偿转让2.5%的股权给孙×和赖某某控制的中技xx公司，这样中技xx公司就占天亿xx公司55%的股权，由中技xx公司负责xx建设该项目。

周×和谢×负责向北京体育局缴纳年费，项目建成后的利润按照各方所占股份分配。后中技xx公司向北京体育局打款3000万元作为项目保证金。但在准备进场施工时，发现天津xx公司正在该项目工地进行施工建设，经询问得知天津xx公司在2009年4月就与天亿xx公司签订了合作开发合同，以委托托管形式受让了该项目，天亿xx公司已将公司公章等手续交给天津xx公司。

等于从2009年4月以后该项目就和天亿xx公司没有关系了。徐×称确实和天津xx公司签订过合同，但他没有同意将项目转让。周×称因当时没有资金就通过徐×找到肖×xx该项目，肖×成立中技xx公司占有天亿xx公司50%股权，对该项目进行xx，后因肖×也不做了，周×支付给肖×的中技xx公司300万元。周×还称让中技xx公司接手该项目就是想把天津xx公司挤走，和天津xx公司解除协议。现天津xx公司称会按照合同将该项目干到底。徐×还说他和赖某某私下签过一个以3500万元转让中技xx公司股权的协议，但赖某某并没有支付1000万元转让款，只有孙×打了2800万元，徐×只拿到孙×打的4300万元中的1700万元，剩余钱款都被赖某某拿走了。如果天亿xx公司没有四块玉项目，孙×不会收购中技xx公司。

周×给了天亿xx公司的公章、财务章、法人章、营业执照等手续，但经了解周×之前已经把这些手续给了天津xx公司，后又到工商局挂失补办了一套。周×和谢×称对打给徐×1500万元收购股权一事毫不知情。后来孙×不想在北京做这笔生意了，与赖某某达成一个返还股份的协议。赖某某将孙×购买股份的订金通过其工商银行卡返回大概四五百万元。这些钱孙×拿走了。

3、证人周×的证言证明：其与天津xx公司的王×4于2009年4月30日签署合作协议，让王×4托管、xx、管理该项目，其与王×4分利润。中技xx公司还是天亿xx公司的股东，但是不再参与该项目了。王×4没有进入天亿xx公司作为股东，只是负责xx并托管该项目。2010年5月，其经徐×介绍见到赖某某时，才知道赖某某已于1月份购买了中技xx公司的全部股权，占有了天亿xx公司50%的股权。赖某某的目的就是要继续xx北京国际体育交流中心项目，并说天津xx公司已经没有资金投入了，他有雄厚资金来做这个项目。其问赖某某是否知道王×4已经先期xx，赖某某说他早就知道了，也考察过了，王×4没钱，他就进来xx，但要求其和谢×给他5%的天亿xx公司股权，方便他管理公司，并要求由他指派天亿xx公司的法定代表人。其当时考虑王×4确实资金困难，有几个月没有xx了，所以就同意了，但事先约定要等王×4无法xx了，赖某某才可以xx，有股东决议为证，并且要保证王×4的利益。

这样其和谢×、赖某某、徐×一起去工商局做了股权转让，法定代表人变更给赖某某指定的赖×2。其和谢×各转让2.5%的天亿xx公司股权，没有收取任何费用，目的是为了让赖某某后期xx。与赖某某签署合作转让股权协议的事情没有告诉王×4，因为王×4不是股东，也没有解除与王×4的协议。天亿xx公司与王×4的合作协议仍然有效。其还告诉赖某某王×4xx形成的房屋，由天亿xx公司和王×4平均分配利益，赖某某xx形成的房屋，由天亿xx公司与赖某某平分利益，双方互不干涉。赖某某没有控制该项目，也没有xx，还是天津xx公司在xx，由王×4控制该项目。

天亿xx公司的公章最初在其手里。肖×控股后在肖×手里。其与王×4签署协议后，是肖×或徐×把公章给了王×4，但营业执照还在肖×手里。2010年5月变更股权和法定代表人后，徐×和肖×叫赖某某找王×4要天亿xx公司的公章，王×4不给。这样徐×他们就重新申领了一个天亿xx公司的公章，并把之前的公章登报声明丢失了。其和谢×发现后质问徐×。徐×让赖某某与天亿xx公司签了一份文件，规定第二枚公章不经允许不得使用。

4、证人谢×的证言证明：2010年初，王×4说没有钱xx了，想退出该项目，但一直没有签署退出协议。同年4月，徐×又介绍赖某某继续xx，其与赖某某见面商谈合作事宜，并告知徐×和赖某某这个项目目前是王×4在xx。赖某某说他知道，可以等王×4没有钱了再来xx。赖某某说已经把中技xx公司买下来了，该公司仍然控制天亿xx公司50%股权，只有再拿到5%股权才可以再xx。

这样其和周×各转让了2.5%股权给中技xx公司。天亿xx公司的法定代表人就变成了赖×2。其和周×、徐×、赖某某一起到房山工商局做的变更。但王×4一直没有同意退出，仍在xx四块玉项目，而赖某某也没有xx。所以与赖某某的协议实际上没有履行。变更完天亿xx公司股权后，要召开股东会议与赖某某约定，王×4没有钱xx后，赖某某才可以继续xx，而且不能影响王×4的利益。但赖某某不露面了，这个协议就没有签字，时间在2010年5月31日。后来还写了一份函交给赖×2。与王×4签署协议后，天亿xx公司的公章一直在王×4手里保存。

2010年5月，其与周×、赖某某、徐×一起到房山工商局变更股东后，徐×又拿出一个天亿xx公司的公章。其质问徐×怎么回事。徐×说是他们拿出来的，这个他们不知指谁。后其要求赖某某不许使用这个公章，赖某某也同意了，并以中技xx公司名义在一份协议上盖了章。徐×还拿出了一份2010年6月29日的北京晨报，上面声明天亿xx公司的公章丢失，但徐×拒绝说是谁在报纸上发的声明。其和周×只是以公司名义委托王×4托管，王×4并不是公司股东，所以把股权转让给赖某某不影响天亿xx公司与王×4的委托关系，所以就没有告诉王×4。

5、证人徐×的证言证明：2009年初，因为没有资金投入，周×和谢×以天亿xx公司名义将四块玉项目全权转让给天津xx公司xx经营，支付给肖×300万元押金，项目建成后，和天津xx公司共同分利益。其在转让协议上签字了，并且把天亿xx公司的公章和营业执照等文件质押给了王×4。

2010年1月，因为王×4进入项目后一直没有投入资金，说不想干了。其通过朋友认识了赖某某，他想xx该项目。其就把赖某某介绍给周×等人，在商量好利益分成后，签署协议把中技xx公司先卖给赖某某，之后去工商局补办一套天亿xx公司的公章和营业执照等文件，将天亿xx公司变更给赖某某，赖某某指定赖×2任法定代表人。这样赖某某就是四块玉项目最大的股东，对该项目具有实际xx经营权了。把四块玉项目转让给王×4是周×和谢×的主意，是周×把天亿xx公司的公章和营业执照交给王×4的。赖某某通过其认识周×想xx该项目，赖某某出资3800万元购买中技xx公司全部股份，再支付3000万元购买周×和谢×手中的股份，这样赖某某就控制天亿xx公司和四块玉项目了。

其和周×、谢×、肖×商量后，同意了赖某某的方案，就把中技xx公司以3800万元卖给了赖某某，并把天亿xx公司变更给了赖某某，然后让赖某某自己去购买周×和谢×的股份，其就不参与了。赖某某支付的3800万元打到其个人名下工商银行卡内，赖某某又以借款名义拿走了2100万元。后赖某某又给其工商银行卡打来1500万元，委托购买周×和谢×股权的钱，但当时他们又不同意卖股权了，所以这些钱又被赖某某拿走了。把四块玉项目卖给赖某某之前，赖某某就知道王×4参与该项目，他去项目工地看过。赖某某是怎么知道王×4参与该项目的其不知道。赖某某自己之前就已经看过很多遍了，不用其说明。

6、证人王×4（天津xx房地产公司法定代表人）的证言证明：2009年4月30日，其和天亿xx公司股东周×、谢×、徐×签订了《合作开发协议书》，天亿xx公司、周×、谢×、徐×将该项目转让给其公司。徐×当时代表中技xx公司。中技xx公司是天亿xx公司的股东，转让该项目必须要股东同意，徐×当时在协议书上签了字，并盖了中技xx公司的公章。2009年5月12日，其公司正式接收该项目进行开发，已按协议向天亿xx公司支付了600万元配套费，其中200万元给周×，300万元给徐×的中技xx公司。天亿xx公司、周×、谢×、徐×与其公司签订《合作开发协议书》后就没有权利将该项目委托、转让给别的公司进行开发了。

周×、谢×只是在最后分得该项目利润的50%。其公司是四块玉项目的xx方，目前已经xx9200万元左右。其公司将施工款支付给北京市体育局，北京市体育局再支付给中建xx公司。中建xx公司给北京市体育局发票，北京市体育局再给其公司发票。其公司xx款中没有赖某某或赖某某公司投入的资金。其公司和该项目现场负责人中没有叫胡志刚的人。给中技xx公司徐×的300万元，是让该公司退出该项目的钱。

7、证人张×1（北京市体育基金会秘书长）的证言证明：天亿xx公司没有说过将该项目转让给其他公司。北京市体育基金会认为还是天亿xx公司在开发该项目。其不知道天津xx公司与这件事是什么关系，但天津xx公司曾在2010年1月替天亿xx公司向北京市体育基金会支付1800万元工程款。这笔钱已转交给施工方中建xx公司。中技xx公司曾在2010年6月替天亿xx公司支付给北京市体育基金会3000万元工程保证金。这些钱还在北京市体育基金会账户上。其也不清楚中技xx公司与天亿xx公司之间的关系。

8、证人吴×（北京市体育设施管理中心主任）的证言证明：天亿xx公司没有提出过将该项目委托或转让给别的公司，其不清楚天亿xx公司又将该项目委托或转让给别的公司，其单位一直针对的就是天亿xx公司。天津xx公司的王×4是天亿xx公司负责人周×安排到该项目现场进行实际操作的人，项目现场一直由王×4负责，但其不清楚天津xx公司与该项目及天亿xx公司有什么关系。徐×是天亿xx公司的副总经理，也在该项目现场负责，但其不知道中技xx公司。天津xx公司代天亿xx公司支付工程款给北京市体育局，北京市体育局再支付给中建xx公司。该项目没有其他公司xx了。目前该项目xx大概7000余万元，还在正常施工，不拖欠施工方的工程款，也不拖欠工人工资。

9、证人葛×（中建xx公司四块玉项目部技术负责人）的证言证明：其公司是四块玉项目唯一承包方，项目经理是王世亮，项目现场负责人是刘军。其公司没有叫胡志刚的人。项目工程款是北京市体育局直接拨付的，该项目没有其他人出资。该项目现在正常施工，没有拖欠工人工资导致工作无法进行的情况。目前该项目其公司已垫资5000万元左右，北京市体育局付款3000余万元。其没有听说过公司有叫赖某某的人，也没有听说过xx公司来xx。

10、证人王×2的证言证明：其认识赖某某的时候，赖某某告诉其龙潭湖四块玉项目是他的。其没有参与该项目。

11、报案材料证明的内容与证人赖×2的证言内容相符。

12、有关北京国际体育交流中心项目建设情况的书证：

（1）北京市体育基金会与香港xx公司签订的《北京国际体育交流中心建设协议》。

（2）香港xx公司与天亿xx公司签订的《委托管理合同》、香港xx公司出具的《授权书》、北京市体育基金会出具的《复函》。

（3）天津xx公司与香港xx公司、天亿xx公司、周×、谢×签订的《合作开发协议书》。

（4）北京市体育基金会与中建xx公司签订的《四块玉体育设施更新改造工程合同》。

（5）中华人民共和国建设工程规划许可证、中标通知书、中华人民共和国XX许可证、中华人民共和国建设用地规划许可证等。

（6）天津xx公司出具的《四块玉项目xx汇总表》证明：天津xx公司自2009年5月至2010年9月对该项目共计xx9218万余元。其中于2009年5月支付给周×200万元，于2009年6月支付给中技xx公司退股款300万元。

（7）北京市体育基金会、北京市体育设施管理中心出具的收据证明：北京市体育基金会收到天津xx公司代天亿xx公司交纳的年费、工程预付款共计5779.96万元。

　　（8）发票证明：中建xx公司于2010年11月26日至2011年11月15日收到北京市体育基金会、北京市体育设施管理中心支付的工程款共计3586.58万余元。

13、有关被告人赖某某收购天亿xx公司及北京国际体育交流中心项目的书证：

（1）xx公司与徐×之间签订的《公司股权转让和项目合作协议》。

（2）xx公司与孙×之间签订的《合作协议》。

（3）周×代表的天亿xx公司与赖某某代表的中技xx公司之间签订的《合作协议》。

（4）天亿xx公司股东会决议。

14、有关被害人孙×支付款项的书证：

（1）中国工商银行个人业务凭证、中国建设银行转账凭条、东亚银行（中国）有限公司电汇凭证证明：孙×于2010年1月22至23日分10次汇款至徐×账户共计1900万元，刘军通过东亚银行汇款至徐×账户900万元；赖×2于2010年4月2日分5次汇款至徐×账户共计1500万元。

（2）中国工商银行电汇凭证、中国建设银行客户回单证明：赖×2于2010年6月2日分4次汇款共计3000万元至北京市体育基金会，附加信息及用途为中技xx公司工程专款。

15、有关涉案公司情况的书证：

（1）天亿xx公司工商登记手续。

（2）中技xx公司工商登记手续。

（3）天津xx公司企业法人营业执照副本。

16、被告人赖某某的供述证明：孙×是赖×2的老板，赖×2和孙×一共给其4300万元，这笔钱是收购中技xx公司和天亿xx公司股权的钱，最终目的是掌握四块玉项目，这些钱打到了其工商银行账户上。其中3000万元给了中技xx公司的实际控制人徐×，其留下1300万元左右，等徐×把中技xx公司和天亿xx公司的股权收购完成后，再把1300万元给他。因为中技xx公司实际控制天亿xx公司的股权，所以其让徐×负责收购中技xx公司其他股东周×和谢×的股权，这样就可以掌握四块玉项目了。2010年周×、谢×、徐×把天亿xx公司卖给其，其还去工商局办理了变更登记，重新办理了营业执照和公章，2010年6月，其到工地才发现周×和徐×把项目转给了天津xx公司。后来周×和谢×的股权不卖了，其就没有完全控制天亿xx公司和中技xx公司，这块地现在由天津xx公司和其实际xx。其把钱给了施工方中技xx和胡志刚个人指定的账户，体育局曾经开会要求其先垫资恢复开工，然后再谈合作和收益的事情。其给了施工方大约5000万元。

一审阶段，辩护人针对上述指控的事实，向法庭提供了以下证据：

1、北京市体育设施管理中心2011年2月22日《关于解决四块玉体育设施更新改造工程-D地块工程影响正常施工问题的复函》、2011年4月14日《关于同意复工的回函》、天亿xx公司2011年3月23日出具的《授权委托函》证明：北京体育管理中心认可天亿xx公司在该四块玉项目中的地位，而天亿xx公司委托xxxx处理相关问题及尽快复工建设的相关事宜。

2、xx公司与中建xx公司2011年3月28日签订的《四块玉项目工程复工担保协议书》记载的主要内容：xx公司根据天亿xx公司的授权与中建xx公司签订本协议，承诺确认中建xx公司正式开工前的前期施工费用及经济损失共计4600万元，其中已经支付1800万元，尚未支付2800万元，自本协议签署后3日内，在北京市体育基金会或天亿xx公司不全额支付上述损失金额的情况下代为履行。履行方式为，中建xx公司兑现复工建设承诺后3日内支付1100万元，项目结构封顶后3日内支付900万元，结构封顶5个月内支付剩余800万元。xx公司自愿为该工程提供担保，有权全面监督工程组织实施行为。

3、中建xx公司2011年3月27日《授权委托书》、2011年6月26日出具的《授权委托书》、2011年3月28日《内部项目承包协议》记载的主要内容：中建xx公司授权委托王京丰为四块玉体育设施更新改造工程的法定代表人授权委托代理人。中建xx公司授权承包人胡志刚为项目负责人职权，全权代行发包人就该项目的管理职权。胡志刚特授权委托刘军全权处理项目的相关事宜并承担相应的法律责任。

4、xx公司2011年4月12日出具的《承诺书》的主要内容：因xx公司应付中建xx公司工程复工补偿款，原定复工准备完成后一次性支付首笔1100万元，现商定于今日支付600万元，2011年4月18日支付500万元。

5、《收条》记载：“今收到xxxxxx100万元整，该款用于支付前期劳务队赔偿，刘军，2011年4月2日。”

6、江苏顶xx有限公司2011年4月3日出具的《承诺书》记载：“王顶作为中建xx公司在四块玉项目工程的劳务承包人，从即日起该项目劳务承包管理事宜委托刘军负责。”

7、xx公司赖某某2011年4月6日对四块玉项目负责人刘军的书面承诺的主要内容：四块玉项目前期，中建xx公司与原劳务施工队（江苏顶盛）所有经济部分等总价为800万元，若中建xx公司与江苏顶xx结算不足800万元，刘军以该项目后续施工工程款作为担保，并在结算后返还xx公司，超过800万元权益继续归江苏顶盛所享，其超出部分债权债务与xx公司无关。

8、xx公司与孙×、中技xx公司、赖×2之间于2010年11月签订的《协议书》、支孙×款项表的主要内容：中技xx公司归还赖×22010年6月2日的借款3000万元；孙×自愿将持有的中技xx公司股本金5000万元（占公司股份50%）等值转让给xx公司；协议签订后，xx公司支付给孙×股权转让款5000万元，孙×即将所持有的50%股权变更至xx公司或其指定人员名下。

9、北京市朝阳区人民法院（2011）朝执字第2076号强制执行裁定书证明：孙×诉xx公司、赖某某一案，业经成都市蜀都公证处审理终结，该案（2010）川成署证执字第705号执行证书自2010年10月15日发生法律效力。权利人依法向法院申请强制执行。因被执行人在指定期限内不予履行法律文书确定的义务。法院应予强制执行。据此裁定，查封赖某某持有的中技xx公司30%的股权，以及xx公司持有的中技xx公司70%的股权。

10、支孙×款项表记载：自2011年4月至10月从xx公司支付至贵友大厦、北京第一站、海南文昌运通或从银行卡内支付多笔共计2848万元。

上述证据经庭审举证、质证，一审法院审查后认为：证人周×、谢×证言所述有关赖某某准备xx涉案项目的内容与在案的周×代表天亿xx公司与赖某某代表的中技xx公司所签协议内容矛盾。证人徐×关于赖某某事先明知天津xx公司已经xx涉案项目的证言与本案其他证据不符；根据证人赖×2的证言、辩护人提供的相关书证材料，孙×已与赖某某就转让孙×在中技xx公司50%股权事宜达成协议，xx公司也实际参与了涉案项目的经营。故公诉机关指控赖某某虚构共同xx北京国际体育交流中心项目，诈骗孙×、赖×24300余万元的证据不足，本院不予认定。被告人赖某某及其辩护人的相关辩解和辩护意见，本院酌予采纳。

针对指控被告人赖某某骗取事主曹×人民币500万元的事实，一审阶段，公诉机关向法庭提供了以下证据：

1、被害人曹×（玺xx公司法定代表人）的陈述证明：2010年8月左右，其通过朋友介绍认识了xx公司的赖某某。赖某某讲xx公司要融资开发房地产项目。2010年10月19日，其与赖某某签订了《协议书》，借给赖某某500万元，赖某某用天亿xx公司开发的北京国际体育交流中心项目的使用管理权和收益权作担保，借款应于2011年1月18日连本带息一并偿还。但之后仅还给其100万元，其他款项一直未偿还。其了解到赖某某提供的天亿xx公司与中技xx公司签订的《合作协议》及其他文件是伪造的。

2、《控告书》的主要内容证明：2010年10月19日，赖某某宣称其控制的xx公司及天亿xx公司已在北京体育基金会立项开发的北京国际体育交流中心项目中取得经营开发权，并以能让曹×成为该项目的股东或合伙人为诱饵，向玺xx公司借款500万元，同时赖某某以该项目的使用管理和收益权为担保。在借款期满后，玺xx公司于2011年5月30日向赖某某追回100万元。后赖某某编造各种理由不予偿还剩余400万元。玺xx公司持赖某某提供的所谓北京市体育基金会盖章授权给天亿xx公司合作开发的授权文件，到北京市体育基金会核查。

经北京市体育基金会秘书长张×1证实，该项目曾只与香港xx公司签署过《合作建设协议》，从未与其他公司签署过任何协议，也从未授权任何公司代替香港xx公司在该项目中的合作开发权利，由此可见赖某某提供的全套合作开发文件是虚假的，文件中的北京市体育基金会的公章也是伪造的，赖某某控股公司在该项目中的权利也是子虚乌有的。

3、《协议书》的主要内容证明：甲方玺xx公司应乙方xx公司请求向乙方出借资金500万元，用于乙方子公司天亿xx公司合作开发的北京国际体育交流中心项目的前期费用；期限自2010年10月19日至2011年1月18日，月息8%；乙方以天亿xx公司在该项目的使用管理和收益权作为还款担保。

4、中国工商银行进账单的主要内容证明：日期2010年10月19日，出票人玺xx公司，收款人xx公司，金额为500万元。

5、中国工商银行客户存款对账单的主要内容证明：户名xx公司；2010年10月20日收到玺xx公司500万元，摘要借款；同年10月21日汇入xx公司xx分公司200万元、北京鼎鑫xx有限公司80万元、深圳市佳斯达xx有限公司10万元、发放工资9.8万元，以“同城票据交换差额户”及“待提出票据交换及转汇款”名义支出共计200万元。以上共计499.8万元。

6、《承诺》的内容证明：“我公司向玺xx公司借款伍佰万元整，定于2011年5月27日前还清本金，借款人赖某某，2011年5月19日。”

7、中国建设银行北京市分行营运管理部进账单（收账通知）的内容证明：时间2011年5月27日，出票人xx公司，收款人玺xx公司，金额100万元。

8、被告人赖某某的供述证明：其认识曹×，他是北京玺xx公司的负责人。其以四块玉项目需要xx为由，向曹×的公司借款500万元，后来还给他100万元，现在还欠他400万元。这些都有借款合同和借条，时间是在2010年冬天。这些钱给了王×2大概400万元，是操作空军大雅宝招待所项目的费用，剩余的钱用于其公司经营了。还曹×100万元是因为借款到期了。

针对指控被告人赖某某骗取事主张×2人民币110万元的事实，一审阶段，公诉机关向法庭提供了以下证据：

1、被害人张×2在侦查阶段的陈述证明：2010年11月初，其通过朋友介绍认识了赖某某。赖某某说自己是xx公司的负责人，四块玉是其公司与体育局合作开发的项目，可以出售四块玉的房产50年的使用权，没有大产权。赖某某还带其去四块玉项目现场看过。后赖某某以xx公司名义与其签署了《xx建房协议》，承诺将四块玉项目中的一处300平方米房产出售给其，价格是每平米1.2万元，共计360万元。其分4次把110万元存入赖某某的个人工商银行账户内。这钱是购买房产的首付款，其余的在封顶后再付。但在付完110万元之后就找不到xx公司和赖某某了。后其发现网上流传赖某某因诈骗被抓，就来报案了。赖某某给其看过天亿xx公司的工商登记资料、体育局关于该项目的批复文件，为的是说明四块玉项目是赖某某的。

张×2在审查起诉阶段的陈述证明：2010年10月底经林龙子介绍认识了赖某某。赖某某说他在北京有龙潭湖和金宝街2个项目。2010年11月中下旬，林龙子约其去龙潭湖的项目看一看。其到那以后，赖某某带其进到施工现场，当时已经挖完坑。赖某某说资金紧张，可以按成本价将房子卖给其。其回去和家人商量了一下，觉得无产权也无所谓，反正自己住，就商量买100平米。后赖某某约其去xx公司见面签合同。合同上的每平米1.2万元是赖某某提出来的。赖某某还说给写300平米，到开盘时先把前期的100平米卖掉，再买剩余的200平米。《xx建房协议》是赖某某起草的，其中第二项说是联建房，其签合同时没有注意看，之前一直说是买，这是赖某某做的一个文字游戏。赖某某带其去现场时，进去的时候不是很顺畅，不像是去自己的项目，里面的施工人员都不认识他。

辨认笔录证明，被害人张×2从12张不同男性照片中辨认出赖某某

2、被害人张×2出具的《情况说明》的主要内容与被害人张×2的陈述一致。

3、《xx建房协议》的主要内容证明：甲方xx公司与乙方张×2经充分协商，乙方自愿xx参与甲方的联建项目。乙方xx参与联建房屋面积为300平方米，其功能为住宅，单价按每平米1.2万元计算，总价360万元。

4、中国工商银行个人业务凭证证明：2010年12月1日至2011年3月4日间，分4次汇入赖某某账户共计110万元。

5、被告人赖某某的供述证明：四块玉项目不完全是其的，还有周×、谢×、王×4和体育局的。房子盖好后几方可以分配，没有盖好或者只盖到框架时候，不能分配。其没有对外销售过这个房子，房子产权是体育局的，只能转让使用权，其也没有转让过使用权。其通过林龙子认识的张×2，他当时从国外回来没有工作，想到其公司工作，是其担保公司的员工。其没有将四块玉项目的房产卖给过张×2。张×2给过其100万元或50万元xx款。《xx建房协议》只是对张×2xx的担保。

　上述证据经庭审举证、质证，一审法院审查后认为：在案证据证明被告人赖某某在向被害人曹×借款500万元以及从张×2处获取110万元之前已经完成了对天亿xx公司的控股，实际参与了该项目的xx经营，故指控赖某某虚构需要资金xx该项目骗取曹×500万元，虚构系该项目开发商骗取张×2110万元的证据不足，本院均不予认定。被告人赖某某及其辩护人的相关辩解和辩护意见，本院酌予采纳。

针对指控被告人赖某某诈骗事主孟×人民币6800余万元的事实，一审阶段，公诉机关向法庭提供了以下证据：

1、被害人孟×的陈述证明：2009年底，其通过xx公司副总赵×2认识了赖某某。赵×2介绍说赖某某从事xx项目，很有实力。

2010年1月左右，赖某某说公司正准备拿下空军金宝街招待所项目用地进行商品房开发，如果先期给他xx的话，可以在开盘时以低于市场价卖给其房子。钱是陆续给的赖某某，大部分是现金，都是赖某某让其去他公司楼下的工商银行或建设银行办的。其第一次给赖某某钱大概在2010年3月，给了500万元，还有500万元的银行抵押贷款，是用其银行存款做质押，把钱借给他的。中间其还陆续按照赖某某的要求送过现金，具体时间记不清了。

最后一次是2011年五六月，其通过朋友的银行卡转账大概400万元。还有另外300万元转到了赖某某其他银行卡内。给赖某某的6700余万元，有4000万元是转账，2700余万元是现金。这些钱都是从亲戚朋友处借的，其中从柳×处借了1600万元。赖某某给其写了5张借条，共计6700余万元。四块玉项目是赖某某在天坛东门开发的一个项目，是与北京市体育局合作开发的只有租赁权的项目，赖某某当时怕其不相信，就说就算空军招待所的项目下不来，也可以给其四块玉项目的房屋承租权来做保证。

赖某某就是以开发空军金宝街招待所项目让其先期xx的。其与赖某某之间没有合同或协议，只是口头约定。赖某某让其看过一份xx公司与空军司令部签署的《协议备忘录》，时间是2010年4月26日，还有一份xx公司与北京首库房地产公司签订的《丰台五里店277号房地产转让协议书》，时间是2010年4月28日。因为前一段时间到xx公司找不到人了，其去空军招待所打听这块地就没有给xx公司，听说赖某某被抓了，才发现被骗。

其被赖某某骗了6700万元，本金可能比6700万元少一点，有一小部分是利息。

其不认可播放给其听的李×与其的通话录音内容，这是李×与其多次通话记录中她自己节录的。

2、证人柳×的证言证明：其和孟×是好朋友。2010年间，孟×说赖某某开发了金宝街空军招待所项目，可以低于市场价买房，但是需要先期xx。孟×看到了与空军的合作协议。从2011年1月到3月间，其分多次陆续给了孟×1600万元，其中800万元是转账，剩余800万元是现金。2011年6月份，孟×让赖某某给其写了一份1600万元的借条。

3、《关于犯罪嫌疑人赖某某诈骗的报案材料》证明：孟×、柳×于2011年10月31日向北京市公安局朝阳分局预审处举报赖某某诈骗6790万元。主要内容是：“2010年2月，通过xx公司副总经理赵×2认识了该公司董事长赖某某，赖某某谈起该公司在北京搞房地产项目，由于资金不足，要借款，后通过赵×2再三介绍此项目可以带来很多实惠，相信了赖某某对项目的叙述，以金宝街空军招待所项目担保做质押的借款方案，第一次借1000万元，时间是2010年2月24日，赖某某本人直接借的，赖某某在收到钱的当时给写了借据。后赖某某陆续多次以同样方式借钱，共计借得6790万元。此借款都是用的金宝街空军招待所项目担保，现经查该项目不属于赖某某及其公司所有，赖某某用此虚假项目借款完全是诈骗。”

4、中国人民解放军空军司令部直属工作部与xx公司签订的《协商备忘录》。

5、xx公司与北京首库xx有限公司签订的《丰台区五里店277号房地产转让协议书》。

6、借条6张，主要内容为：

　　第1张“今借到孟×现金50万元，借款人赖某某，2011年1月7日。”

　　第2张“今借到孟×现金20万元，借款人赖某某，2011年1月29日。”

　　第3张“今借到孟×现金3920万元，借期半年，定于2011年10月25日归还，此款以我公司四块玉及金宝街项目收益作为担保，借款人赖某某，2011年4月23日。”

　　第4张“兹因我公司向孟×借款1200万元，经双方协商，我公司用开发的四块玉项目D区第一层商场分给孟×作为抵偿，待房屋正式开盘时为孟×完善房屋使用权有关手续并明确房屋区位，赖某某，2011年4月23日。”

　　第5张“今借到柳×现金1600万元，此款定于2011年10月25日归还，用我公司分配的四块玉项目中的房屋作为担保，借款人赖某某，2011年6月26日。”

　　第6张“今借到孟×现金300万元，借期壹年（2010年5月10日至2011年5月10日），此款以我公司xx开发的北京崇文区四块玉体育城项目中第一层门市使用收益权作为担保，并以我公司其他资产作为连带担保。借款人赖某某，2010年5月10日。”

7、个人存单质押借款合同及个人凭证项下指定活期账户历史明细查询打印清单证明：2010年8月25日，赖某某使用孟×名下560万元定期存单作质押，从上海浦东发展银行股份有限公司北京世纪城支行贷款500万元。当日，在上述500万元进入赖某某银行账户后，其中的450万元被汇往外地，另50万元被提现。

8、上海浦东发展银行业务回单、中国工商银行个人业务凭证、中国建设银行转账凭条、中国农业银行银行卡取款业务回单证明：2010年5月至2011年1月，从孟×、成忠宪账户先后给赖某某、赵×2账户汇款11笔，共计760.2万元。

9、赖某某银行账户交易明细证明：赖某某名下农业银行账户于2010年5月22日收到79.3万元；赖某某名下工商银行账户于2010年5月10日收到140万元，于2010年6月7日收到39.1万元；赖某某名下工商银行理财金账户于2010年9月3日收到409.5万元，于2011年1月10日收到10万元。

10、孟×提供的吕振江、柳×等所写证明材料证明，借钱给赖某某或委托孟×xx给赖某某的情况。

11、被告人赖某某的供述证明：孟×是其朋友。6700余万元是其想从她那里借的钱，先给写了借条，但是后来没有给那么多钱，借条其也没有要回来。其从孟×那里借款的理由是xx四块玉项目，项目建成出售以后，可以给孟×提成，或者给孟×四块玉的房子。第一次2010年4月左右，大概是200万元；第二次是2010年6月左右，大概是300万元；第三次是2011年2月，大概20万元；第四次是2011年4月，300万元左右。其从孟×那里接收到的钱都是转账，没有现金。其就收了孟×1200万元左右，包括浦发银行的500万元。

一审阶段，辩护人针对上述指控，向法庭提供了以下证据：

1、赵×22011年写的亲笔证词，欲证明赖某某多次向孟×借钱的情况。

2、孟×在2014年给李×通电话的录音的主要内容，欲证明孟×与赖某某之间属民间借贷。

3、说明一份，欲证明孟×就原判认定赖某某诈骗其1200万元的事实，向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼。

　上述证据经庭审举证、质证，一审法院审查后认为：在案证据证明孟×所提供的赖某某所写借条的借款金额中含有利息，起诉指控借条中的借款金额6800余万元为诈骗金额的事实不清，应以转账汇款凭证确定赖某某获取钱款的数额。孟×的陈述、证人赵×2的证词及赖某某的供述均能证明，赖某某向孟×借款时并未明确表明其已经获取金宝街空军招待所项目；赖某某供称及在借条中表明用四块玉项目（国际体育交流中心）作担保的内容，也能得到孟×及相关证人证言的印证；赖某某通过收购中技xx公司而成为天亿xx公司的控股公司，且在后期也实际参与了四块玉项目的xx经营，该担保的内容是对客观事实的表述。故公诉机关指控赖某某虚构需要xx金宝街空军招待所项目的事实，诈骗孟×人民币6800余万元的事实不清，证据不足，本院不予认定。

一审法院认为，被告人赖某某无视国家法律，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，编造虚假事实，骗取他人钱财，数额特别巨大，其行为已构成合同诈骗罪，依法应予惩处。北京市人民检察院第二分院指控被告人赖某某合同诈骗被害人丁×、王×1的事实清楚，证据确实、充分，指控的罪名成立，惟指控金额有误，本院予以纠正；指控赖某某诈骗孟×的事实不清，证据不足，指控赖某某合同诈骗孙×、赖×2、曹×、张×2均证据不足，本院不予支持。案发后，赖某某的亲属代为退还被害人440万元，可酌予从轻处罚。故依法判决：一、被告人赖某某犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十一年，并处罚金人民币十一万元。二、继续追缴被告人赖某某的犯罪所得人民币六十万元，发还被害人丁×、王×1。三、冻结在案的中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行王×2名下×××账户内的存款及利息并入上述追缴项执行。

北京市人民检察院第二分院的抗诉意见为：北京市第二中级人民法院（2014）二中刑初字第990号刑事判决书认定事实确有错误。具体理由如下：判决书认定赖某某的xx公司已经参与经营了“四块玉”项目，不存在赖某某虚构事实的理由不成立。判决书认定被告人赖某某在金宝街项目中诈骗丁×、王×1500万元，属于认定事实错误。赖某某与孟×均能证实借款的起因是为xx金宝街项目，且赖某某在明知不可能取得金宝街项目后，仍以此为理由向孟×大量借款。赖某某供述已xx“四块玉”项目与证言相矛盾，且赖某某也不可能获得该项目。此时赖某某债务缠身，与本案其他被害人的纠纷尚未解决，无力偿还孟×的借款。起诉书指控被告人赖某某犯合同诈骗罪、诈骗罪事实清楚，证据确实充分，应当认定。

北京市人民检察院支持刑事抗诉意见为：一审法院判决书认定被告人赖某某在金宝街项目中诈骗丁×、王×1500万元判决属于认定事实错误。被告人赖某某在签订、履行合同的过程中，非法占有被害人丁×、王×1的人民币1000万元，应当全部认定为犯罪数额。因此，北京市人民检察院第二分院的抗诉部分正确，我院依法予以支持。请二审法院依法纠正。

上诉人赖某某的上诉理由为：一审判决认定其犯合同诈骗罪，事实不清，证据不足，请求二审法院改判其无罪。赖某某的辩护人的辩护意见为：认可一审判决对涉及孟×、孙×、曹×、张×2案件的无罪事实的认定。但认为一审判决认定赖某某合同诈骗王×1、丁×的事实存在严重错误，该判决采用的证据除被害人（报案人）单方证言外，其他证据中，王×2证言、王×3证言、空军司令部出具书面《情况说明》、赖某某与空军签订《协商备忘录》、银行交易查询单、空军未盖章的《空军大雅宝招待所置换协议》等均证明赖某某没有虚构已获得金宝街项目进行诈骗，没有非法占有被害人500万元。赖某某在本案中的行为不属于合同诈骗，属于民事商业合同行为，丁×、王×1应通过民事诉讼追索赖某某拖欠的合作款。

根据上述事实及相关证据，本院对一审判决的结果及控、辩双方所发表的意见综合评判如下：

一审判决认定“指控赖某某诈骗孟×的事实不清，证据不足，指控赖某某合同诈骗孙×、赖×2、曹×、张×2均证据不足，不予支持”确属正确。北京市人民检察院对于北京市人民检察院第二分院所提相关抗诉意见不予支持的出庭意见亦属正确。

　　原判认定赖某某实施合同诈骗丁×、王×1钱款的事实不清，证据不足。理由如下：在案王×2、王×3证言、空军司令部出具的《情况说明》、《补充说明》等证据证实，赖某某委托王×2与空军司令部直属工作部副部长xx、北京首库xx有限公司法定代表人王×3进行商谈，由赖某某的xx公司出资购买丰台五里店277号土地，用于置换空军大雅宝招待所土地进行开发。之后，赖某某使用合作意向书和空军未盖章的协议，向丁×、王×1进行融资，在和丁×、王×1商谈过程中，赖某某将需要融资进行金宝街项目开发的有关事项明确告知了二人，空军司令部出具的《情况说明》、《补充说明》以及王×3的证言也证实，只有王×2直接与他们接触商谈xx公司进行金宝街土地置换开发等情况，并签署了合作意向书和土地置换协议，虽然赖某某没有按照xx公司与空军司令部直属工作部签订的《协商备忘录》的约定向空军支付8亿元预付金，但空军方面就空军大雅宝招待所置换到丰台五里店等事宜与首库公司签署了协议，也未终止与xx公司的联系，而赖某某从王×2处获知项目进展情况后，亦在为争取获得此项目的开发权进行融资。

其间，空军司令部直属工作部未将与东城区房屋土地经营管理中心签署协议之事告知王×2或赖某某。丁×、王×1与赖某某签订合作协议后，先后通过银行转账的方式给付赖某某1000万元，上述钱款赖某某部分转给王×2，部分被赖某某用于公司经营，此做法亦应当属于公司正常的资金运转行为，且在案银行转账材料、消费凭证、王×2证言、赖某某供述等证实，赖某某自2010年7月至8月底先后转给王×2数千余万元，赖某某供称，转给王×2的钱款应是开发金宝街项目的款项，王×2将上述钱款绝大部分用于购买汽车、首饰、皮包等奢侈品及个人和家庭成员使用，该事实，赖某某并不知晓。

故一审法院认定赖某某将其中500万元占为己有与上述证据不符。丁×、王×1后以空军与其他单位签订了协议为由，向赖某某追要上述钱款时，赖某某同意原xx作废，并写了1000万元转为借款的书面借条，在案发后偿还丁×、王×1440万元，丁×、王×1亦表示对赖某某予以谅解。综上，一审法院认定赖某某采取虚构已获得金宝街空军招待所置换项目的事实，以合作开发该项目的名义非法占有丁×、王×1钱款的事实不清，证据不足

本院认为，原审判决认定赖某某犯合同诈骗罪所依据的证据，主要是丁×、王×1与赖某某2010年7月14日所签订的合作协议中，写有赖某某获得了金宝街项目所有权，以及赖某某所持协议并未有空军方面的盖章等。经查，在双方商谈中，赖某某将融资后争取获得金宝街项目开发的真实情况告诉了丁×、王×1。赖某某所持未盖章的协议并不具有法律效力，现其没有虚构事实，亦没有非法占有丁×、王×1钱款的主观故意。因此，一审判决认定赖某某犯有合同诈骗罪的事实不清，证据不足，不能成立。北京市人民检察院所提部分支持抗诉意见，本院不予采纳。上诉人赖某某及其辩护人分别所提上诉理由及辩护意见，本院予以采纳。据此，本院依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第二百二十五条第一款第（三）项之规定，判决如下：

一、撤销北京市第二中级人民法院（2014）二中刑初字第990号刑事判决主文第一、二、三项，即：一、被告人赖某某犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十一年，并处罚金人民币十一万元；二、继续追缴被告人赖某某的犯罪所得人民币六十万元，发还被害人丁×、王×1；三、冻结在案的中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行王×2名下×××账户内的存款及利息并入上述追缴项执行。

二、上诉人赖某某无罪

三、冻结在案的中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行王×2名下×××账户内的存款及利息退回原公诉机关北京市人民检察院第二分院依法处理

本判决为终审判决

审判长王建华

审判员闫颖

审判员罗勇

二〇一五年九月八日

书记员于楠